LEGRAND / Document de référence 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

LES ESSENTIELS LEGRAND

2018

legrand.com

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s o mm a i r e

2 1

6

RAPPORT INTÉGRÉ

5

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

179 180

6.1 – Administration et Direction de la société

6.2 – Rémunération et avantages des mandataires sociaux

PRÉSENTATION DU GROUPE 2.1 – Legrand et son métier

29 30

208

2.2 – Une stratégie de croissance rentable basée sur le développement de leaderships 2.3 – Une organisation au service de la stratégie et des clients

7

ACTIONNARIAT

243

37

7.1 – Répartition du capital social 244 7.2 – Options de souscription ou d’achat d’actions 246 7.3 – Actions de performance 248 7.4 – Conventions et engagements réglementés 249

44 49

2.4 – Autres informations

3

CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

8

53

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 8.1 – États financiers consolidés en

3.1 – Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

54 56 57 58

3.2 – Dispositif de contrôle interne 3.3 – Dispositif de gestion des risques

251

3.4 – Dispositif d’audit interne

3.5 – Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.6 – Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.7 – Assurances et couverture des risques RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 – Stratégie RSE du Groupe 76 4.2 – Proposer des solutions durables à l’utilisateur87 4.3 – Agir de façon éthique vis-à-vis de la société 99 4.4 – S’engager pour nos collaborateurs 112 4.5 – Limiter notre impact sur l’environnement 125 4.6 – Devoir de vigilance 136 4.7 – Synthèse des indicateurs et informations complémentaires 142 4.8 – Rapport des Commissaires aux comptes 153 58 60 74 75

normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 252

8.2 – Rapport des Commissaires aux

comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 302 8.3 – Honoraires des Commissaires aux comptes 306 8.4 – Politique de distribution de dividendes 307 8.5 – Procédures judiciaires et d’arbitrage 308 8.6 – Changement significatif de la situation financière et commerciale 308 8.7 – Contrats importants 308 8.8 – Investissements 309

4

9

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1 – Informations concernant la Société

311 312 315 320

9.2 – Capital social

9.3 – Acte constitutif et statuts

9.4 – Identité des personnes responsables du document de référence et du contrôle des comptes

323

5

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

T

TABLES DE CONCORDANCES

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Table de concordance – Rapport financier annuel (article 222-3 du Règlement général de l’AMF) Table de concordance – Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 Table de concordance – rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) Table de concordance – dépôt des comptes annuels (article L. 232-23 du Code de commerce)

157 158 158 160 164 170 171 172 172 172

328

5.1 – Note préliminaire

5.2 – Événements marquants de l’exercice

328

5.3 – Résultat opérationnel

5.4 – Comparaison des résultats annuels 2018 et 2017 5.5 – Flux de trésorerie et endettement

333

5.6 – Investissements industriels 5.7 – Engagements hors bilan 5.8 – Récapitulatif des engagements 5.9 – Variation des taux de change

336

A

ANNEXES

337 338 357 379 383

5.10 – Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 – Résumé des principes comptables significatifs

Annexe 1 Annexe 2 Annexe 3 Annexe 4

173

174

5.12 – Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 – Informations sur les tendances et perspectives d’avenir

174

175

5.14 – Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 – Informations financières sélectionnées

175 176

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

INCLUANT LE RAPPORT INTÉGRÉ

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2019, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Ce document de référence pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

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NOTE

Les termes « Groupe » et « Legrand » renvoient à la Société (définie au point 9.1 du présent document de référence), ses filiales consolidées et ses participations minoritaires. Les références à « Legrand France » visent Legrand France, la filiale de la Société, anciennement dénommée Legrand SA et dont la dénomination a été modifiée par l’Assemblée Générale du 14 février 2006, à l’exclusion de ses filiales. Les états financiers consolidés de la Société figurant dans le présent document de référence pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été préparés conformément aux normes d’information financière internationales ( International Financial Reporting Standards , « IFRS ») telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Conformément à la réglementation qui lui est applicable, la Société prépare et présente ses états financiers consolidés selon les normes IFRS qui peuvent présenter des différences significatives avec les principes comptables français. Les comptes sociaux de la Société sont présentés conformément aux principes comptables français. Le présent document de référence contient des informations sur les marchés de Legrand et sa position concurrentielle sur ceux-ci, y compris des informations relatives aux tailles et parts de marché. À la connaissance de Legrand, il n’existe aucun rapport exhaustif sur l’industrie ou le marché couvrant ou traitant du marché des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. En conséquence, Legrand réunit des données sur ses marchés par l’intermédiaire de ses filiales qui compilent annuellement des données sur les marchés concernés, issues de contacts formels et informels avec les professionnels du secteur électrique (notamment les associations professionnelles), de statistiques du bâtiment et de données macroéconomiques. Legrand estime sa position sur ses marchés sur la base des données précitées et sur la base du chiffre d’affaires réel réalisé sur les marchés concernés. Legrand estime que les informations sur les parts de marché contenues dans le présent document de référence donnent des estimations fidèles et adéquates de la taille de ses marchés et reflètent fidèlement sa position concurrentielle sur ses marchés. Toutefois, les études internes, estimations, recherches effectuées sur les marchés et informations publiquement disponibles, que Legrand considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et Legrand ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. En outre, les concurrents de Legrand peuvent définir les marchés de Legrand d’une manière différente. Dans la mesure où les données

relatives aux tailles et parts de marché sont des estimations de Legrand, elles ne constituent pas des données issues des comptes consolidés et Legrand recommande aux lecteurs de ne pas se fonder de manière indue sur ces informations. Le présent document de référence contient des informations prospectives. Ces informations prospectives comprennent tous les éléments qui ne correspondent pas à des données historiques. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document de référence et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de Legrand concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Legrand. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des incertitudes dans la mesure où elles se réfèrent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se produire à l’avenir. Les informations prospectives ne constituent pas des garanties quant aux performances futures de Legrand. La situation financière, les résultats et les cash flows réels de la Société ainsi que le développement du secteur industriel dans lequel Legrand opère peuvent différer de manière significative des informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence ou, même si ces éléments sont conformes aux informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence, ils pourraient ne pas être représentatifs des résultats ou développements des périodes ultérieures. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de ces écarts incluent notamment les facteurs de risque décrits au chapitre 3 du présent document de référence. En conséquence, toutes les informations prospectives doivent être considérées en tenant compte de l’incertitude qui leur est inhérente. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence sont données uniquement à la date de publication de ce dernier. Le Groupe mettra à jour ces informations si nécessaire dans le cadre de sa communication financière. Legrand opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Legrand peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous ces risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait conduire à des résultats réels significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

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RAPPORT INTÉGRÉ

MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

6

LEGRAND : LE SPÉCIALISTE MONDIAL DES INFRASTRUCTURES ÉLECTRIQUES ET NUMÉRIQUES DU BÂTIMENT

8

MODÈLE D’AFFAIRES : UNE CROISSANCE RENTABLE ET DURABLE CRÉATRICE DE VALEUR

12

STRATÉGIE ET RELAIS DE CROISSANCE

14

STRATÉGIE RSE : POUR UNE CROISSANCE À LONG TERME

16

MAÎTRISE DES RISQUES AU SERVICE DE LA PERFORMANCE

20

GOUVERNANCE AU CŒUR DES DIFFÉRENTS ENJEUX

22

PERFORMANCE INTÉGRÉE

24

5

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DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

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Benoît Coquart, Directeur Général

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EN 2018 , FORTE PROGRESSION DES PRINCIPAUX INDICATEURS ET OBJECTIFS PLEINEMENT ATTEINTS Le chiffre d’affaires du Groupe, hors effet de change, progresse de +13,0 % en 2018, son meilleur niveau depuis 2006. Cette belle performance est portée d’une part par la croissance organique qui s’élève à +4,9 % grâce aux lancements de nouveaux produits et à des initiatives commerciales couronnées de succès, et d’autre part, par une croissance externe de +7,8 %, qui illustre une stratégie d’acquisition très active. Le résultat opérationnel ajusté augmente de +9,7 %, à plus de 1,2 Md€, et la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions atteint 20,2 % du chiffre d’affaires. L’année 2018 clôture également la feuille de route RSE 2014-2018, dont le taux de réalisation atteint 122%. LeGroupe a dépassé largement certaines de ses ambitions, par exemple concernant la réduction de son intensité énergétique ou l’amélioration de la santé et la sécurité au travail. Legrand remplit ainsi pleinement ses objectifs 2018. Cette très bonne performance intégrée reflète la capacité du Groupe, grâce à une stratégie claire, un modèle économique solide et l’engagement de ses équipes, à créer durablement de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes.

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Chiffre d’affaires 5 997 M€

Plus de 38 000 collaborateurs à travers le monde

Implanté dans près de 90 pays et distribué dans près de 180 pays

Capitalisation boursière d’environ 15,5 milliards d’euros au 28 février 2019. Présence dans l’indice CAC 40 et dans des indices ESG de référence.

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En 2018, Legrand a engagé de nombreuses initiatives destinées à nourrir son développement en cohérence avec les solides fondamentaux qui ont fait son succès.

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UN MODÈLE CRÉATEUR DE VALEUR Legrand va continuer à se développer, porté par des évolutions technologiques et sociétales qui ont un impact durable et profond sur les bâtiments : la digitalisation, l’allongement de la durée de vie, l’urbanisation, la maîtrise de la consommation d’énergie, la fibre optique, le contrôle vocal, etc. Dans ce contexte, Legrand poursuivra sa stratégie créatrice de valeur, tirée par : • la croissance organique et externe, et l’ innovation pour accélérer son développement, • l’ optimisation de la performance , avec en particulier des initiatives industrielles, • la digitalisation de son offre, pour augmenter la valeur d’usage de ses produits, et celle de son organisation, • une nouvelle feuille de route RSE , pour définir et piloter ses objectifs de performance extra-financière en lien avec les Objectifs de Développement Durable de l’ONU, et organisée autour de 3 axes : Business Ecosystem, People et Environment. Cette stratégie claire s’appuie sur les robustes positions de marché du Groupe et sur les fondamentaux historiques qui ont fait son succès : une gouvernance exigeante, une discipline financière reconnue, la responsabilisation et l’implication des collaborateurs, la simplicité des contacts, la rapidité des prises de décision, et des valeurs fortes. Elle consiste également et plus que jamais à mettre le client au centre de toutes nos réflexions, processus et décisions !

UNE STRATÉGIE ET UNE PERFORMANCE INTÉGRÉES

Il m’apparaît essentiel d’envisager la performance globale du Groupe au regard des attentes de toutes ses parties prenantes : ses clients et ses collaborateurs bien sûr, ses fournisseurs, ses actionnaires, les pouvoirs publics, les communautés au sein desquelles le Groupe est implanté et sans oublier le respect des ressources naturelles et de l’environnement. C’est pour cela que nous définissons, depuis plus de 10 ans déjà, des objectifs de développement durable à travers des feuilles de route pluriannuelles. C’est aussi pour cela que nous avons réalisé une enquête de matérialité, qui permet de comprendre ce qui compte pour chacune de nos parties prenantes. De même, la performance ne peut être durable que si les risques majeurs sont correctement identifiés et traités, ce que nous nous efforçons de faire au quotidien avec notre démarche de gestion des risques. Et c’est enfin pour rendre compte de la capacité du Groupe à saisir pleinement les opportunités de création de valeur durable, responsable et rentable, que nous produisons ce rapport intégré. Il est inspiré du cadre défini par l’International Integrated Reporting Council (IIRC) et vient en complément de nos autres publications.

Benoît Coquart, Directeur Général

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LE SPÉCIALISTE MONDIAL DES INFRASTRUCTURES ÉLECTRIQUES ET NUMÉRIQUES DU BÂTIMENT

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  Un marché porté par des mégatendances

Legrand opère au niveau mondial sur le marché des infrastructures électriques et numériques du bâtiment résidentiel, tertiaire et industriel. Ce marché accessible est évalué à plus de 100 Md€. Les mégatendances sociétales, technologiques, et celles liées aux habitudes des clients, offrent des perspectives de croissance à long terme pour le Groupe. En effet, le bâtiment se situe au cœur de ces évolutions.

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• Accroissement et vieillissement de la population

MÉGATENDANCES SOCIÉTALES

• Mobilité • Vie connectée • E-commerce • Internet of Me • Travail collaboratif et à distance • Protection des données personnelles • Croissance des classes moyennes des nouvelles économies • Changement climatique et économies d’énergie • Santé et bien-être • Urbanisation croissante

• Nouvelles

applications et services innovants • Maison connectée • Infrastructures haute performance

MÉGATENDANCES LIÉES AUX CLIENTS

• Bâtiments intelligents • Smart cities • Industries 4.0

• Sans fil • Contrôle vocal • Capteurs • Fibre optique

MÉGATENDANCES TECHNOLOGIQUES

• Big data & blockchain • Intelligence artificielle

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1/8 de la population mondiale n’a pas accès à l’énergie*.

Un nombre de personnes de plus de 80 ans multiplié par 3 d’ici 2050**.

Les bâtiments sont responsables de 35 % de la consommation d’énergie*.

* Source: International Energy Agency (IEA). ** Source: Organisation des Nations Unies

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UN MARCHÉ ACCESSIBLE MONDIAL DE PLUS DE 100 Md€ PORTÉ PAR DES MÉGATENDANCES

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  Une présence auprès de l’ensemble de la chaîne économique

La profondeur d’offre de Legrand, adaptée au marché de la basse tension pour les bâtiments tertiaires, résidentiels et industriels, fait du Groupe une référence à l’échelle mondiale auprès de l’ensemble des acteurs de sa chaîne économique : • les distributeurs auxquels Legrand vend ses produits, • les installateurs électriques qui mettent en œuvre les solutions de Legrand dans les bâtiments, • les prescripteurs (architectes, bureaux d’études) qui recommandent les solutions du Groupe, • les utilisateurs finaux (particuliers, entreprises, gestionnaires de bâtiments).

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PRESCRIPTEURS Investisseurs Architectes Bureaux d’études Décorateurs

INSTALLATEURS Électriciens Tableautiers/Intégrateurs Service maintenance Bricoleurs

UTILISATEURS FINAUX Résidentiel Tertiaire Industriel

Les flux de produits Les flux marketing

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LEGRAND, LE SPÉCIALISTE MONDIAL DES INFRASTRUCTURES ÉLECTRIQUES ET NUMÉRIQUES DU BÂTIMENT

  Une offre de produits étendue Legrand propose une offre de plus de 300 000 références

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I N F R A S T R U C T U R E & D I S T R I B U T I O N N U M É R I Q U E S C H E M I N E M E N T D E C Â B L E S C O M P O S A N T S D ’ I N S T A L L A T I O N C O N T R Ô L E S & C O M M A N D E S I N F R A S T R U C T U R E & D I S T R I B U T I O N D ’ É N E R G I E DATA UPS PROTECTION INTERFACES UTILISATEURS (INTERRUPTEURS & PRISES) AUTOMATISMES RÉSIDENTIELS & TERTIAIRES GESTION DE L’ÉCLAIRAGE ET SYSTÈMES DE SÉCURITÉ AUDIO & VIDÉO 738235

  Une organisation au service de la stratégie et des clients

LE FRONT-OFFICE, organisé par pays et qui regroupe les activités commerciales au sens large

LE BACK-OFFICE, qui regroupe les activités industrielles (innovation, R&D, production, achat, supply-chain ), les activités liées à la stratégie et l’administration générale, centralisées au niveau Groupe.

LE GROUPE EST ORGANISÉ AUTOUR DE DEUX RESPONSABILITÉS DISTINCTES :

et le marketing opérationnel, pour répondre aux spécificités de chaque marché.

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LEGRAND

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018