LEGRAND / Document de référence 2018

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

En synthèse, à la date de dépôt du document de référence, les évolutions dans la composition des différents comités ont été les suivantes :

Départ

Nomination

Renouvellement

Monsieur Philippe Jeulin (20 mars 2019) Monsieur Patrick Koller (30 mai 2018) Monsieur Patrick Koller (20 mars 2019)

Comité d’audit

Sans objet

Sans objet

Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise (30 mai 2018)

Monsieur Olivier Bazil (30 mai 2018)

Comité des nominations et de la gouvernance

Comité des rémunérations

Sans objet

Sans objet

Monsieur Olivier Bazil (30 mai 2018) Monsieur Gilles Schnepp (30 mai 2018)

Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale

Monsieur Edward A. Gilhuly (30 mai 2018)

Sans objet

Le Comité d’audit Le Comité d’audit est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration, dont trois sont indépendants : Mesdames Christel Bories, Éliane Rouyer-Chevalier, Isabelle Boccon-Gibod et Monsieur Philippe Jeulin, administrateur représentant les salariés. Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées aux pages 372, 378, 371 et 375 du document de référence de la Société. Le Comité d’audit est présidé par Madame Éliane Rouyer-Chevalier qui dispose de qualifications financières et comptables et qui apporte une contribution complémentaire par sa compréhension des grands équilibres financiers et de l’évaluation des risques. Madame Isabelle Boccon-Gibod possède une expertise en matière financière et comptable ainsi qu’une précédente expérience en tant que membre d’un Comité d’audit d’une société cotée. L’expérience de Direction générale de groupes industriels de Madame Christel Bories bénéficie utilement au fonctionnement du Comité d’audit. Enfin, compte tenu du profil, de l’intérêt pour les questions de cybersécurité et de l’expérience de Monsieur Philippe Jeulin, l’administrateur représentant les salariés au sein de la Direction des systèmes d’information de la Société, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance a décidé de nommer Monsieur Philippe Jeulin au sein du Comité d’audit, lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 mars 2019. Comme il est précisé au paragraphe intitulé «Mandats d’administrateur arrivant à échéance en 2019 » du présent document de référence, Madame Éliane Rouyer-Chevalier a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur. Le Comité des nominations et de la gouvernance a choisi d’apporter son soutien au renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Éliane Rouyer-Chevalier pour les raisons exposées ci-dessus. Tous les membres du Comité d’audit étant indépendants (1) , sa composition est conforme aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins deux tiers. Le Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants : Madame Angeles Garcia- Poveda (administratrice indépendante) ainsi que Messieurs Olivier Bazil et Patrick Koller (administrateur indépendant), ce dernier

ayant été désigné par le Conseil d’administration du 30 mai 2018, suite au départ de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise. Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées aux pages 373, 370 et 376 du document de référence de la Société. Le Comité des nominations et de la gouvernance est présidé par Madame Angeles Garcia-Poveda qui dispose de compétences tant en matière de recrutement de cadres dirigeants qu’en matière de gouvernance. Monsieur Olivier Bazil a une connaissance étendue du Groupe au sein duquel il a passé l’ensemble de sa carrière professionnelle. À ce titre, Monsieur Olivier Bazil connaît l’entreprise, son secteur d’activité et ses problématiques, ce qui est particulièrement utile aux travaux du comité. Monsieur Patrick Koller fait bénéficier le comité de son expérience de Direction générale et de Conseil d’administration d’un grand groupe industriel coté. Avec deux administrateurs indépendants sur trois membres, la composition du Comité des nominations et de la gouvernance est conforme aux préconisations du Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que ce comité soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration, tous indépendants : Mesdames Angeles Garcia-Poveda, Annalisa Loustau Elia, Madame Éliane Rouyer-Chevalier ainsi que Monsieur Patrick Koller. Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées aux pages 373, 377, 378, et 376 du document de référence de la Société. Le Comité des rémunérations est présidé par Madame Angeles Garcia-Poveda qui, grâce à son expérience dans les Ressources Humaines et à son poste actuel de dirigeante de Spencer Stuart, apporte au comité la méthodologie et son expérience étendue des dispositifs de rémunération en vigueur au sein des entreprises. Madame Éliane Rouyer-Chevalier dispose d’une expertise en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, composante importante de la rémunération des dirigeants du Groupe. Le Comité des rémunérations bénéficie de son expérience et sa sensibilité dans les domaines de gouvernement d’entreprise. Les compétences de Madame Annalisa Loustau Elia permettent d’évaluer les aspects extra-financiers et plus long terme de la performance (initiatives de croissance, marketing …). Enfin, Monsieur Patrick Koller fait bénéficier le comité de son expérience de Direction Générale et

(1) Il est précisé que Monsieur Philippe Jeulin, administrateur représentant les salariés, n’est pas pris en compte conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise dans le calcul du taux d’indépendance des membres du Conseil d’administration et de ses comités.

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