LEGRAND / Document de référence 2018

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

financières ou technologiques de la Société et du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre effective par la Direction générale ; W pour les opérations visées ci-dessous, de les proposer aux actionnaires lorsque ces opérations ressortent de la compétence de l’Assemblée Générale, ou d’autoriser préalablement le Directeur Général à procéder à leur conclusion et à leur mise en œuvre lorsque ces opérations relèvent de la compétence de la Direction générale : W mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l’émission ou au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, W souscription ou conclusion d’emprunts, obligataires ou non, ou le remboursement volontaire anticipé de tout prêt, avance ou crédit d’un montant supérieur à 100 millions d’euros, W création de joint-venture (s) ou toute acquisition d’activité(s) au-delà de 100 millions d’euros, l’acquisition de toute participation ou activité ou la conclusion de tout contrat de joint-venture , dès lors que l’opération porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, W vente ou transfert d’activité(s) ou d’actif(s) au-delà de 100millions d’euros, la cession de toute participation ou activité portant sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, W choix ou changement ou révocation des Commissaires aux comptes ou de l’un d’entre eux, W opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci, W toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris, le cas échéant, par le biais de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en titres convertibles, échangeables ou remboursables en actions ou d’actions de préférence (à l’exception des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions dans le cadre de l’activité normale de la Société), W toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société, W modification de la gouvernance d’entreprise, en ce compris toute modification des règles de gouvernement d’entreprise en vigueur au sein de la Société, y compris, notamment, toute modification des règles de composition ou de fonctionnement du Conseil d’administration, et plus généralement toute modification du règlement intérieur, W proposition de nomination de tout nouveau membre du Conseil d’administration, W toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société sur un autre marché réglementé autre que le marché d’Euronext ou de tout instrument financier émis par la Société, W dépôt de bilan, désignation d’un mandataire ad hoc , liquidation, etc., toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure collective ou la nomination d’un mandataire ad hoc à l’encontre de celle-ci, W budget annuel (en ce compris les investissements),

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’administration a considéré que sa composition était satisfaisante en 2018 au regard des critères de diversité examinés. Il reste néanmoins attentif à l’examen de toute évolution potentielle qui pourrait être pertinente et en cohérence avec le développement et le dynamisme du Groupe. Sur ces bases et dans le cadre de l’échéance prochaine du mandat d’administratrice de Madame Éliane Rouyer-Chevalier, le Conseil d’administration a choisi : W d’apporter son soutien au renouvellement du mandat de l’administratrice qui s’est portée candidate à sa propre succession, pour les raisons évoquées dans le paragraphe précédent intitulé « Évolution dans la composition du Conseil d’administration » ; W de soutenir la candidature du Monsieur Michel Landel eu égard aux motifs précédemment évoqués. R 6.1.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration de la Société s’est doté, conformément aux statuts, d’un règlement intérieur ayant notamment pour objectif de fixer, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, le détail de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités créés en son sein, ainsi que les droits et obligations des administrateurs. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, qui intègre une Charte des administrateurs, est régulièrement mis à jour et peut être consulté sur le site Internet de la Société : www.legrand.com. Les principales règles d’organisation et de fonctionnement des organes d’administration et de Direction de la Société fixées par le règlement intérieur et les statuts de la Société sont décrites ci-après. Missions et attributions du Conseil d’administration et de son Président Le Conseil d’administration exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Le Conseil d’administration se prononce sur le mode de Direction de la Société. Le Conseil d’administration est compétent pour habiliter le Président à conférer des sûretés particulières assortissant l’émission d’obligations. Le Conseil d’administration peut décider de la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil qui ne peuvent jamais leur être déléguées. Sa stratégie et son action s’inscrivent dans le cadre du développement durable de l’entreprise. Ainsi, il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux

sociaux et environnementaux de ses activités. À ce titre, le Conseil a notamment pour mission :

W d’examiner et d’approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales,

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