LEGRAND / Document de référence 2018

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

Administrateurs indépendants

W être un actionnaire important de la Société participant à son contrôle Cependant, dès lors qu’un administrateur représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et de la gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, la qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et de la gouvernance au regard des critères d’indépendance définis précédemment et arrêtée par le Conseil d’administration à l’occasion de la nomination d’un administrateur et annuellement pour l’ensemble des administrateurs. Les conclusions de l’examen du Conseil d’administration sont portées à la connaissance des actionnaires. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant le critère des relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs À l’occasion de la revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Comité des nominations et de la gouvernance puis le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 20 mars 2019, ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe d’une part et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés (en tant que client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil) d’autre part. Afin de préparer l’évaluation, le Comité des nominations et de la gouvernance avait adressé aux administrateurs un questionnaire d’indépendance. Le comité a ensuite procédé à l’analyse de la situation de chaque administrateur au regard des réponses communiquées, avec les objectifs suivants : W déterminer l’existence d’une relation d’affaires ; W puis le cas échéant, évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) ainsi que de critères quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Les examens auxquels il a été procédé ont révélé qu’aucun des administrateurs n’entretenait de relations d’affaires avec Legrand. Procédure de qualification des administrateurs indépendants

Définition et critères de l’administrateur indépendant Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la Direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la Direction, la Société ou le Groupe. À cet égard, le règlement intérieur du Conseil d’administration reprend les critères d’indépendance du Code de Gouvernement d’Entreprise. Ainsi, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration et à celles du Code de Gouvernement d’Entreprise, un administrateur indépendant ne doit pas : W être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : W salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, W salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, W salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société, ou d’une société consolidée par cette société mère ; W être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; W être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel ; W avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou du Groupe ; W avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; W être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans ; W être dirigeant mandataire social non exécutif et percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe en dehors de jetons de présence. W significatif de la Société ou de son Groupe, W ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.

184

LEGRAND

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ■