LEGRAND / Document de référence 2018

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

Évolution dans la composition du Conseil d’administration

Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2018 Au cours de l’exercice 2018, les évolutions dans la composition du Conseil d’administration ont été les suivantes :

Départ

Nomination

Renouvellement

M. François Grappotte (30 mai 2018) M. Dongsheng Li (30 mai 2018) M. Thierry de La Tour d’Artaise (30 mai 2018)

M. Edward A. Gilhuly (30 mai 2018) M. Patrick Koller (30 mai 2018) M. Philippe Jeulin (26 juin 2018)

M. Olivier Bazil (30 mai 2018) M. Gilles Schnepp (30 mai 2018)

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil, François Grappotte, Dongsheng Li et Gilles Schnepp, sont arrivés à échéance en 2018. Messieurs Olivier Bazil et Gilles Schnepp ont souhaité se porter candidats à leur propre succession. Messieurs Olivier Bazil et Gilles Schnepp sont administrateurs de la Société depuis 2002 et ont chacun eu au moins 25 ans d’expérience professionnelle au sein du Groupe. Ils ont par ailleurs chacun exercé des mandats d’administrateurs ou de membres du Conseil de surveillance de sociétés du CAC 40 autres que Legrand. Ils apportent ainsi au Conseil et aux comités spécialisés leur expérience ainsi que leur connaissance du Groupe et de ses activités. Monsieur Olivier Bazil est également membre du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale et du Comité des nominations et de la gouvernance. Monsieur Gilles Schnepp a été quant à lui, Président Directeur Général de Legrand du 17 mars 2006 au 8 février 2018 et est membre du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale. Le Conseil d’administration du 7 février 2018, dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général à compter du 8 février 2018, a décidé, à compter de cette date, de renouveler Monsieur Gilles Schnepp dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Par conséquent, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale appelée à délibérer le 30 mai 2018 de renouveler le mandat de ces administrateurs pour une durée de quatre ans. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de ce renouvellement. Monsieur François Grappotte, administrateur de la Société depuis 2002, n’a pas souhaité se porter candidat à sa propre succession et en a informé le Conseil d’administration. Monsieur Dongsheng Li, administrateur de la Société depuis 2012, a fait part de son intention de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, en raison des mandats d’administrateur qu’il occupait par ailleurs dans d’autres sociétés cotées en Chine, et qui le conduisait à dépasser le nombre de mandats recommandés par les bonnes pratiques de gouvernance et en a informé le Conseil d’administration. En raison de la perte de sa qualité d’administrateur indépendant à compter du 6 avril 2018, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, administrateur de la Société depuis 2006, a indiqué renoncer à son mandat d’administrateur de Legrand (et de membre du Comité des nominations et de la gouvernance) à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018.

Dans ce contexte, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a mandaté un cabinet de recrutement externe afin de rechercher deux nouveaux administrateurs dont la candidature pourrait être présentée à l’Assemblée Générale Mixte annuelle de la Société appelée à délibérer le 30 mai 2018. Ce mandat a également été donné sur la base des conclusions de l’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conduite en 2017 au titre de l’exercice 2016 au cours de laquelle les administrateurs avaient exprimé le souhait d’élargir la composition du Conseil d’administration par la sélection d’un profil de dirigeant de société cotée, orienté sur le monde industriel ainsi que par celle d’un profil de nationalité américaine, compte tenu de la part croissante de l’activité du Groupe aux États-Unis. Au cours de cette recherche, différents profils et candidats ont été examinés et reçus par les membres du Comité des nominations et de la gouvernance, qui a tenu le Conseil d’administration informé de l’avancement de ses travaux. À l’issue de ce processus, et après s’être assuré que les profils des candidats retenus correspondaient aux profils recherchés et qu’ils disposeraient du temps nécessaire à l’exercice de leurs fonctions, le Conseil d’administration a approuvé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, la candidature de Messieurs Edward A. Gilhuly et Patrick Koller lors de la réunion du 20 mars 2018. Après avoir examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance rappelés précédemment, le Comité des nominations et de la gouvernance a qualifié Messieurs Edward A. Gilhuly et Patrick Koller d’indépendants ; ces derniers n’entretenant aucune relation d’affaires avec Legrand. Ainsi, Messieurs Edward A. Gilhuly et Patrick Koller ont été nommés administrateurs de la Société par l’Assemblée Générale réunie le 30 mai 2018. Mandats d’administrateur arrivant à échéance en 2019 Le mandat d’administrateur de Madame Éliane Rouyer-Chevalier arrive à échéance en 2019. Elle a souhaité se porter candidate à sa propre succession. Madame Éliane Rouyer-Chevalier, administratrice de la Société depuis 2011, est également Présidente du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations. Elle dispose de qualifications financières et comptables, d’une compétence pointue en matière de communication financière et de responsabilité sociétale particulièrement utiles au Conseil et aux comités auxquelles elle participe. Son expertise relative aux sujets réglementaires bénéficie également aux travaux de ces instances. Au cours de sa séance du 20 mars 2019, le Conseil d’administration a renouvelé, sur recommandation du Comité des nominations et

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