LEGRAND / Document de référence 2018

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

a fait la synthèse des remarques formulées par les membres du Conseil lors de ces entretiens et en a transmis une synthèse au Comité des nominations et de la gouvernance qui l’a présenté lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 mars 2018. En synthèse, il résulte de l’évaluation réalisée en 2018 au titre de 2017 que le fonctionnement du Conseil d’administration est très satisfaisant et peut figurer parmi les pratiques d’excellence sur la place. Plus précisément, le cabinet indépendant souligne que (i) les administrateurs estiment que Legrand est une entreprise bien dirigée ; (ii) le Conseil a une grande confiance dans l’équipe de Direction qu’il trouve excellente ; (iii) la discussion entre les administrateurs et l’équipe de Direction est de qualité ; (iii) l’équipe de Direction est à l’écoute du Conseil ; (iv) un niveau de confiance apprécié existe entre les administrateurs ; (v) les représentants du Comité social et économique central contribuent efficacement aux travaux du Conseil ; (vi) il y a une grande transparence, notamment dans la présentation des comptes et le suivi des risques ; (vii) le Conseil est diversifié et doté de compétences complémentaires ; (viii) le Conseil met en œuvre dès que possible les recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise en matière de gouvernance ; (iv) les comités spécialisés font un travail considéré comme excellent ; (x) les processus de décision et de suivi des acquisitions sont de grande qualité ; (xi) le séminaire du Conseil 2017 sur la croissance a été apprécié. Les recommandations formulées par les administrateurs telles que relevées par le cabinet indépendant et les réponses fournies par le management au cours de l’exercice 2018 afin de poursuivre le processus d’amélioration continu du fonctionnement du Conseil d’administration ont notamment été les suivantes : W l’approfondissement des différents leviers de la performance économique, notamment lors de la présentation des résultats par le management : en réponse, la présentation budgétaire 2018 a été complétée, en particulier pour mieux justifier la cohérence entre les objectifs de croissance du chiffre d’affaires et les tendances de marché. En complément, les présentations faites, en particulier lors du Séminaire 2018, ont visé à mieux expliquer en quoi l’innovation, les initiatives digitales et le déploiement

d’une approche d’excellence commerciale étaient des leviers de performance ; W le souhait d’enrichir la composition du Conseil par la sélection (i) d’un profil de dirigeant de société cotée, orienté sur le monde industriel, (ii) d’un profil ayant une expérience particulière de la transformation numérique d’une entreprise industrielle et des technologies numériques et/ou (iii) d’un profil de nationalité américaine, compte tenu de la part croissante de l’activité du Groupe aux États-Unis : à cet égard, un processus de recrutement par un consultant extérieur, mandaté par le Comité des nominations et de la gouvernance, a débuté à la fin de l’année 2017 et la nomination de deux nouveaux administrateurs dont les profils correspondent aux profils souhaités par les administrateurs a été approuvée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 ; W l’approfondissement des présentations de certains sujets, notamment le processus de développement des talents : en réponse, la gestion des talents a été un des principaux thèmes abordés dans le cadre du Séminaire 2019 dont il sera rendu compte dans le prochain document de référence de la Société ; W la sollicitation plus fréquente des expertises présentes au sein du Conseil par le management : cette demande a été prise en compte que le management tout au long de l’année 2018, les expertises variées des administrateurs ont notamment été mises à contribution lors de l’élaboration de la nouvelle feuille de route RSE 2019-2021, lors de discussions relatives à un projet d’acquisition en amont d’une réunion du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale, lors de visites de sites de productions ; W le montant des jetons de présence pourrait être revu à la hausse : concernant cette dernière recommandation, le Conseil d’administration ainsi que le Comité des rémunérations ont précisé ne pas partager l’avis du cabinet indépendant, dès lors que des efforts de revalorisation ont été entrepris au cours des dernières années afin de se rapprocher des standards internationaux. En outre, le Comité des rémunérations s’assure chaque année, à l’aide de benchmarks , que le niveau de jetons de présence attribués aux administrateurs est en ligne avec les pratiques de place.

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6.1.2 – Administratrice Référente

En 2013, les administrateurs ont modifié le règlement intérieur du Conseil afin d’y instaurer l’obligation de désigner un administrateur référent lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne, comme recommandé par l’Autorité des marchés financiers dans son rapport 2013 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants. La désignation d’un administrateur référent fait partie des garanties mises en place au sein de la Société pour assurer un bon équilibre des pouvoirs en matière de gouvernance. L’administrateur référent est désigné parmi les administrateurs indépendants (conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise), siégeant au Conseil d’administration depuis au moins un an, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance. Il est nommé pour une durée qui

ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat est renouvelable, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a désigné Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité d’Administratrice Référente, jusqu’à l’expiration de son mandat d’administratrice. Madame Angeles Garcia-Poveda, administratrice indépendante, est membre du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale et Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que du Comité des rémunérations. Après la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il a néanmoins été décidé de maintenir la fonction d’administrateur référent.

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