LEGRAND / Document de référence 2018

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

W modification du règlement intérieur du Conseil d’administration, en raison notamment de la révision du Code de Gouvernement d’Entreprise en juin 2018, W revue des conventions et engagements réglementés ; W rémunérations : W compte rendu des travaux du Comité des rémunérations, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, W détermination des principes de rémunération au titre de l’exercice 2018, W plans d’intéressement long terme/plans d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions, W mise en œuvre de la délégation consentie à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018, W approbation du règlement du plan d’actions de performance 2018 attribuées aux salariés du Groupe et au Directeur Général et primes d’intéressement long terme, W approbation des attributions individuelles d’actions de performance aux salariés du Groupe et au Directeur Général, W fixation de la quantité d’actions que le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance, W renouvellement annuel des pouvoirs du Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties, W délégations au profit du Conseil d’administration proposées à l’Assemblée Générale, W mise en œuvre de la délégation consentie à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 ; W stratégie et développement de la Société : W compte rendu des travaux du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, W approbation de projets d’acquisition dont le montant est supérieur à 100 millions d’euros, W points réguliers sur les projets d’acquisition envisagés et sur le financement de certaines acquisitions, W point annuel sur l’actionnariat de la Société, retour sur les roadshows , W présentations, notamment lors du Séminaire annuel du Conseil d’administration, de sujets stratégiques, W présentation de la nouvelle feuille de route RSE 2019-2021 ; W gestion des risques : W rémunération des dirigeants mandataires sociaux, W examen de la rémunération au titre de l’exercice 2017, W jetons de présence : répartition au titre de l’exercice 2017, W détermination de l’enveloppe de remboursement des frais des administrateurs ; W gestion financière de la Société : W renouvellement annuel des autorisations de financement,

W revue du dispositif de gestion des risques incluant la revue de la nouvelle cartographier des risques, W point sur le Programme de compliance du Groupe ; W préparation de l’Assemblée Générale annuelle et de l’Assemblée spéciale du 30 mai 2018 : W convocation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle (fixation de l’ordre du jour et approbation des résolutions proposées), W établissement des rapports à l’Assemblée Générale ; W autres : W constatation de l’augmentation de capital consécutive aux levées d’options et des annulations d’actions, W revue annuelle de la politique enmatière d’égalité professionnelle et salariale, W évolutions réglementaires ; point sur la révision du Code de Gouvernement d’Entreprise et sur le projet de loi PACTE. Séminaire annuel du Conseil d’administration Chaque année, les administrateurs de Legrand ainsi que les représentants du Comité social et économique central qui assistent aux réunions du Conseil d’administration participent à un Séminaire organisé en France ou à l’étranger. Le contenu de son programme est défini de façon à ce que les administrateurs aient l’occasion d’appréhender leur rôle d’administrateur et d’améliorer leur connaissance du Groupe, de son organisation, de ses produits et de ses marchés. En 2018, le Séminaire du Conseil avait pour objet d’évoquer les différentes stratégies de croissance du Groupe à moyen et long terme. Lors de ce Séminaire, diverses présentations ont donné l’occasion aux administrateurs de rencontrer les équipes et d’échanger librement avec elles sur les différentes options stratégiques du Groupe. Axes d’amélioration du fonctionnement du Conseil d’administration à la suite de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration Depuis 2007, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés est réalisée chaque année afin de mesurer, comme le requiert le Code de Gouvernement d’Entreprise, (i) les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités spécialisés, (ii) la qualité de la préparation et des débats afférents aux questions importantes et (iii) la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et son implication dans les délibérations. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil débat au moins une fois par an de son fonctionnement, dont il est rendu compte dans le rapport annuel de la Société. Il est à noter que le Conseil d’administration a approuvé, lors de sa réunion du 9 novembre 2016, un processus d’évaluation suivant un cycle triennal alternant une évaluation externe et des évaluations internes incluant ou non selon les années une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs. En 2018, l’évaluation formalisée du Conseil d’administration et des comités spécialisés a été réalisée par un cabinet externe indépendant, sur la base d’entretiens individuels. Ledit cabinet

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