| A. PROFIL DU GROUPE | 3 |
| A.1 Profil d’activité | 4 |
| A.2 Structure du chiffre d’affaires | 5 |
| A.2.1 Répartition par Lignes de Services | 5 |
| A.2.2 Répartition par zone géographique | 5 |
| A.3 Message de Gilles Grapinet | 6 |
| A.4 Worldline en 2020 | 7 |
| A.4.1 Principaux graphiques | 7 |
| A.5 Présentation du Groupe | 11 |
| A.5.1 Formation du Groupe | 11 |
| A.5.2 Organigramme simplifié du Groupe | 14 |
| A.5.3 Filiales et participations | 15 |
| A.5.4 Direction et organisation | 19 |
| B. L’INDUSTRIE DU PAIEMENT | 25 |
| B.1 Paiements par cartes | 26 |
| B.2 Paiements Non-Cartes | 28 |
| B.2.1 Virements bancaires | 28 |
| B.2.2 Prélèvements bancaires | 28 |
| B.2.3 Paiements instantanés | 28 |
| B.2.4 Instruments alternatifs de paiement | 28 |
| B.3 Autres solutions au sein de la chaine de valeur des paiements et autour de celle-ci | 29 |
| B.3.1 Solutions destinées aux commerçants traditionnels | 29 |
| B.3.2 Services à valeur ajoutée pour les banques | 29 |
| B.3.3 Nouvelles activités digitales et paiements associés | 30 |
| B.4 Tendances et facteurs de changement clés du marché | 30 |
| B.4.1 La révolution digitale induit des changements dans le comportement des consommateurs générant une croissance significative des paiements électroniques | 32 |
| B.4.2 Les développements clés dans la technologie vont soutenir la croissance des paiements électroniques | 35 |
| B.4.3 Des évolutions règlementaires devraient créer de nouvelles opportunités pour le secteur des paiements | 36 |
| B.4.4 Les nouveaux acteurs et leurs impacts sur le secteur des paiements créent aussi de nouvelles opportunités pour les prestataires de services de paiement | 37 |
| C. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE | 39 |
| C.1 Description des activités des quatre Lignes de Services du Groupe | 40 |
| C.1.1 Services aux Commerçants | 40 |
| C.1.2 Solutions et Services de Terminaux de paiement | 46 |
| C.1.3 Services Financiers | 48 |
| C.1.4 Mobilité & Services Web Transactionnels | 54 |
| C.2 Forces et atouts concurrentiels | 61 |
| C.2.1 Un acteur majeur en Europe avec une présence croissante dans les marchés émergents | 61 |
| C.2.2 Un positionnement unique couvrant l’ensemble de la chaine de valeur des services de paiement | 62 |
| C.2.3 Une présence de premier plan dans la nouvelle génération des services de paiement | 63 |
| C.3 Modèle d’affaire de Worldline | 65 |
| C.4 Worldline : une société réglementée | 68 |
| C.4.1 Réglementation européenne | 68 |
| C.4.2 Réglementation applicable hors de l’Espace économique européen | 70 |
| C.4.3 Respect des normes techniques | 70 |
| C.4.4 Protection des données personnelles | 71 |
| C.5 Stratégie | 74 |
| C.5.1 Dimension et couverture : tirer pleinement profit de l’avantage concurrentiel conféré par la couverture paneuropéenne de Worldline | 74 |
| C.5.2 Expertise dans les grands contrats : maintien de l’effort commercial sur les grands contrats de sous-traitance et les alliances avec des banques | 75 |
| C.5.3 Focus sur les paiements en ligne : croitre plus vite que le marché dans le domaine du paiement en ligne et omni-canal, en profitant de nos offres One Commerce Hub et Digital Banking | 75 |
| C.5.4 Innovation et investissements : s’assurer la pénétration de nouveaux marchés grace aux dernières offres différenciantes | 75 |
| C.5.5 Savoir-faire dans l’int.gration de nouvelles sociétés : atteindre le plus rapidement possible les objectifs des plans de synergies d’Ingenico et de SIX Payment Services | 75 |
| C.5.6 Fusions & Acquisitions : continuer de maintenir en priorit. absolue la participation de Worldline à la prochaine vague de consolidation du marché Européen du paiement | 76 |
| C.5.7 Faire de Worldline la marque employeur numéro 1 de l’industrie du paiement et attirer ainsi les talents et experts. Mise en place de programmes de développement RH et programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) | 76 |
| C.6 Technologie | 77 |
| C.6.1 Les plateformes informatiques | 77 |
| C.6.2 Centres de données et équipements informatiques | 77 |
| C.7 Ventes et marketing | 78 |
| C.8 Achat et fournisseurs | 79 |
| C.9 Investissements | 80 |
| C.9.1 Investissements en 2020 | 80 |
| C.9.2 Principaux investissements en cours de réalisation et envisagés | 81 |
| C.10 Propriétés immobilières, usines et équipements | 81 |
| Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées | 81 |
| C.11 Recherche et Développement, brevets, licences | 82 |
| C.11.1 Recherche et Développement | 82 |
| C.11.2 Propriété intellectuelle, brevets, licences, droits d’utilisation et autres immobilisations incorporelles | 82 |
| D. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE | 85 |
| D.1 Intégrer le développement durable aux activités de Worldline | 86 |
| D.1.1 La stratégie intégrée de Worldline | 86 |
| D.1.2 L’ambition RSE de Worldline | 98 |
| D.1.3 La performance RSE de Worldline | 101 |
| D.1.4 Principaux indicateurs clés de performance | 110 |
| D.2 Instaurer la confiance des clients avec des solutions fiables, sécurisées, innovantes et durables | 113 |
| D.2.1 Répondre aux besoins et aux attentes des clients | 113 |
| D.2.2 Stimuler l’innovation durable | 115 |
| D.2.3 Assurer la sécurité, la fiabilité et la continuité des systèmes | 120 |
| D.2.4 Garantir la protection des données à caractère personnel | 127 |
| D.2.5 Améliorer la gestion de la relation client | 129 |
| D.2.6 Indicateurs clés de performance relatifs aux activités business et à l’innovation | 136 |
| D.3 Etre un employeur responsable | 139 |
| D.3.1 Répondre aux attentes de nos collaborateurs | 139 |
| D.3.2 Favoriser le bien-etre des collaborateurs au travail | 142 |
| D.3.3 Attirer et retenir les talents | 153 |
| D.3.4 Promouvoir la formation et le développement du capital humain | 158 |
| D.3.5 Indicateurs clé de performance relatifs aux Ressources | 162 |
| D.4 Promouvoir l’éthique des affaires au sein de la chaine de valeur | 169 |
| D.4.1 Atteindre le plus haut niveau d’éthique pour toutes les parties prenantes | 169 |
| D.4.2 Assurer la conformité aux lois et aux réglements | 171 |
| D.4.3 Lutte contre la corruption | 177 |
| D.4.4 Développer les achats responsables et le devoir de vigilance dans la chaine de valeur | 181 |
| D.4.5 Développer le mécénat et la philanthropie dans les communautés locales | 185 |
| D.4.6 Indicateurs clés de performances relatifs à l’éthique et la chaine de valeur | 188 |
| D.5 Réduire l’empreinte environnementale de Worldline | 190 |
| D.5.1 Répondre aux attentes de la Société en matière d’environnement durable | 190 |
| D.5.2 Lutte contre le changement climatique | 195 |
| D.5.3 Développer l’économie circulaire | 207 |
| D.5.4 Indicateurs clés de performance relatifs à l’environnement | 210 |
| D.6 Méthodologie du rapport et périmètre | 214 |
| D.6.1 Principes et standards du rapport | 214 |
| D.6.2 Méthodologie du rapport | 216 |
| D.6.3 Méthodologie des indicateurs | 217 |
| D.6.4 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière – Exercice clos le 31 décembre 2020 | 224 |
| E. ELEMENTS FINANCIERS | 227 |
| E.1 Revue opérationnelle | 228 |
| E.1.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants | 228 |
| E.1.2 Performance par Ligne de Services | 229 |
| E.1.3 Ressources Humaines | 232 |
| E.2 Scénario de tendance du chiffre d’affaires 2021 | 233 |
| E.3 Objectifs 2021 | 233 |
| E.4 Revue financière | 234 |
| E.4.1 Etat du résultat global | 234 |
| E.4.2 Tableau de flux de trésorerie | 237 |
| E.4.3 Politique de financement | 238 |
| E.4.4 Informations financières pro forma | 239 |
| E.5 Etats financiers consolidés | 244 |
| E.5.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 | 244 |
| E.5.2 Compte de résultat consolidé | 249 |
| E.5.3 Etat du résultat global | 249 |
| E.5.4 Etats consolidés de la situation financière | 250 |
| E.5.5 Tableaux de flux de trésorerie consolidé | 251 |
| E.5.6 Variation des capitaux propres consolidés | 252 |
| E.5.7 Annexes aux comptes consolidés | 253 |
| E.6 Comptes sociaux de la Société Mère | 300 |
| E.6.1 Rapport des Commissaires aux comptes – comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 | 300 |
| E.6.2 Rapport sp.cial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 | 304 |
| E.6.3 Etats financiers de Worldline SA | 309 |
| E.6.4 Annexes aux comptes de Worldline SA | 310 |
| E.7 Autres informations financières relatives à Worldline SA | 327 |
| E.7.1 Résultats des cinq derniers exercices de Worldline SA | 327 |
| E.7.2 Tableaux utilisés pour pr.senter les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce | 328 |
| E.8 Contrats avec les apparentés | 329 |
| E.8.1 Contrats conclus avec SIX Group AG | 329 |
| E.8.2 Contrat conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV Group) | 331 |
| E.8.3 Contrats conclus avec les actionnaires importants | 331 |
| E.9 Indicateurs non-IFRS | 332 |
| E.9.1 Excédent brut opérationnel (EBO) | 332 |
| E.9.2 Flux de trésorerie disponible | 333 |
| E.9.3 EBITDA | 334 |
| F. ANALYSE DES RISQUES | 335 |
| F.1 Les activités de Gestion des Risques | 336 |
| F.1.1 La gestion des risques d’entreprise (Enterprise Risk management – ERM) | 336 |
| F.1.2 L’évaluation et la gestion des risques métiers et opérationnels | 337 |
| F.1.3 Assurances | 339 |
| F.2 Facteurs de risques | 340 |
| F.2.1 Cyber-attaques, sécurité des systèmes et protection des données [risques extra-financiers – Instaurer la confiance des clients] | 340 |
| F.2.2 Personnel [risques extra-financiers – Enjeux liés à la notion d’employeur responsable] | 341 |
| F.2.3 Enjeux du marché | 341 |
| F.2.4 Qualité des services fournis et continuité de l’activité [risques extra-financiers – Instaurer la confiance des clients/ Une infrastructure informatique robuste et fiable] | 342 |
| F.2.5 Risque fournisseur (risques extra-financiers - Ethique des affaires & chaine de valeur) | 343 |
| F.2.6 Impacts du Coronavirus (Covid-19) | 343 |
| F.2.7 Risques liés aux opérations de fusion-acquisition | 344 |
| F.2.8 Expansion sur de nouveaux marchés | 345 |
| F.2.9 Risques réglementaires et juridiques | 345 |
| F.2.10 Risque client [risques extra-financiers – Instaurer la confiance des clients] | 347 |
| F.2.11 Propriété intellectuelle | 348 |
| F.2.12 Activités d’acquisition commerçants – Risque de retro-facturation (chargeback) | 348 |
| F.2.13 Changements macroéconomiques et risques liés au pays | 348 |
| F.2.14 Risques financiers | 349 |
| F.2.15 Risques environnementaux [risques extra-financiers – Réduction de l’empreinte environnementale] | 351 |
| F.2.16 Risques sur les actions | 351 |
| F.2.17 Risques structure organisationnelle | 351 |
| F.3 Procédures judiciaires et d’arbitrage | 351 |
| F.3.1 Litiges en matière sociale | 351 |
| F.3.2 Litiges en matière commerciale et propriété intellectuelle | 352 |
| F.3.3 Litiges en matière fiscale | 352 |
| F.3.4 Autres litiges | 352 |
| F.3.5 Autres procédures gouvernementales, juridiques, judiciaires ou arbitrales | 353 |
| F.4 Le controle interne [Conformité socio-économique] | 353 |
| F.4.1 Définition et objectifs du controle interne | 353 |
| F.4.2 Les acteurs du controle interne | 354 |
| F.4.3 Composantes du dispositif de Controle Interne | 354 |
| F.4.4 Dispositif de controle interne relatif à l’information comptable et financière | 356 |
| F.4.5 Perspectives et procédures à mettre en oeuvre | 357 |
| G. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET CAPITAL | 359 |
| G.1 Information juridique | 360 |
| G.1.1 Forme sociale | 360 |
| G.1.2 Objet social, raison d’etre et autres renseignements | 360 |
| G.1.3 Principales stipulations statutaires | 361 |
| G.2 Gouvernement d’entreprise | 362 |
| G.2.1 Conformit. au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise | 362 |
| G.2.2 Direction | 363 |
| G.2.3 Conseil d’Administration : composition et principes d’organisation | 366 |
| G.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration | 398 |
| G.2.5 Fonctionnement des Comités du Conseil d’Administration | 402 |
| G.2.6 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration | 407 |
| G.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux | 408 |
| G.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux | 408 |
| G.3.2 Eléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux pour 2020 soumis au vote des actionnaires | 427 |
| G.3.3 Plans d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions | 444 |
| G.4 Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 2021 | 455 |
| G.5 Evolution du capital et performance boursière | 455 |
| G.5.1 Informations de base | 455 |
| G.5.2 Dividendes | 456 |
| G.5.3 Documentation | 457 |
| G.5.4 Capital | 457 |
| G.5.5 Performance boursière | 464 |
| H. ANNEXES | 467 |
| H.1 Personnes responsables | 468 |
| H.1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel | 468 |
| H.1.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel | 468 |
| H.1.3 Responsables du contrôle des comptes | 468 |
| H.2 Glossaire | 469 |
| H.2.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance | 469 |
| H.2.2 Termes et indicateurs clés de performance : Activité | 470 |
| H.2.3 Termes relatifs au marché boursier | 470 |
| H.2.4 Termes relatifs à l’activité | 471 |
| H.3 Tables de concordances | 474 |
| H.3.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel | 474 |
| H.3.2 Table de concordance du rapport financier annuel | 477 |
| H.3.3 Table de concordance avec le rapport de gestion | 478 |
| H.3.4 Table de concordance avec l’article L. 225-102-1 concernant la déclaration de performance extra-financière | 479 |
| H.3.5 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise | 481 |
| H.4 Contacts | 483 |
| H.4.1 Siège social | 483 |
| H.4.2 Lignes de Services | 483 |
| H.4.3 Fonctions Groupe | 483 |
| H.4.4 Relations Investisseurs | 483 |
| H.5 Agenda financier | 483 |