Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

E

ELEMENTS FINANCIERS Comptes sociaux de la Société Mère

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions E.6.2 réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

A l’Assemblée générale de la Société Worldline, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Conventions avec la société SIX Group AG Personnes concernées : SIX Group AG, actionnaire disposant d’une fraction des ● droits de vote supérieure à 10% ; Monsieur Jos Dijsselhof, censeur de votre Conseil ● d’Administration et Directeur Général de SIX Group AG ; Madame Giulia Fitzpatrick, administratrice de votre société ● nommée sur proposition de SIX Group AG ; Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen, administrateur ● de votre société et de SIX Group AG ; Monsieur Daniel Schmucki, administrateur de votre société ● et Directeur Financier de SIX Group AG. (i) Second Settlement Agreement conclu avec SIX Group AG Dans le cadre de la finalisation de certaines actions post-closing de l’acquisition de SIX Payment Services réalisée le 30 novembre 2018, en particulier l’ajustement du prix

d’achat, votre société et SIX Group AG ont conclu un Master Agreement le 14 mai 2018. Les parties se sont de nouveau rapprochées et ont signé un Second Settlement Agreement le 9 juin 2020 ayant notamment pour objet de : Finaliser les comptes du closing ; ● Confirmer la finalisation des comptes de closing et de ● renoncer à prendre tout nouvel avantage d’affaires qui serait pris en compte dans les comptes de closing ; Formaliser l’engagement de SIX Group AG de payer à ● Worldline le montant du prix d’ajustement (58 975 000 francs suisses) ; S’accorder sur un engagement de SIX Group AG ● d’indemniser Worldline à hauteur d’un montant maximum de 2 800 000 francs suisses sur les conséquences de litiges en cours. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’Administration réuni le 9 juin 2020, considérant qu’il était dans l’intérêt de votre société de finaliser les actions post-closing résultant de l’acquisition de SIX Payment Services. (ii) Lock-up Agreement conclu avec SIX Group AG Dans le cadre de la lettre-accord relative à la participation de SIX Group AG dans votre société, telle que mentionnée dans la seconde partie du présent rapport et approuvée par votre Assemblée générale du 9 juin 2020, aux termes de laquelle SIX Group AG a confirmé son intention de s’engager publiquement, sous réserve des décisions de ses organes de gouvernance, à une nouvelle période d’incessibilité sur ses actions Worldline jusqu’à la fin du premier semestre 2021, une convention de lock-up ( Lock-up Agreement ) a été conclue le 28 octobre 2020 entre votre société et SIX Group AG afin de formaliser cet engagement. Cet engagement prévoit ainsi, pendant la période comprise entre le 28 octobre 2020 et le 30 juin 2021 inclus, que SIX Group AG ne sera pas autorisé à : Directement ou indirectement transférer ou donner son ● accord pour transférer toutes actions de votre société ou toutes autres valeurs mobilières de votre société ; Conclure tout dérivé ou tout autre accord ou opération ● ayant des effets économiques substantiels similaires sur les actions de votre société ; Publiquement annoncé son intention de réaliser une des ● opérations mentionnées. Cette indisponibilité ne s’applique pas dans le cadre : D’un transfert intragroupe, sous réserve de la reprise de ● l’engagement par l’entité cessionnaire ; L’émission par SIX Group AG de bons échangeables en ● actions Worldline pour les besoins d’une opération de financement publiquement annoncée par SIX Group AG, dans la mesure où le montant principal de ces bons échangeables en actions Worldline n’excéderait pas 750 millions d’euros.

304

Document d’Enregistrement Universel 2020