Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

F

ANALYSE DES RISQUES Procédures judiciaires et d’arbitrage

Litiges en matière commerciale et propriété intellectuelle F.3.2

Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale au sein du Groupe (y compris hérités des acquisitions de SIX Payment Services et d’Ingenico) compte-tenu de la taille du Groupe et de son secteur d’activité. Le Groupe est également confronté à un petit nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle ou de pratiques déloyales (y compris héritées des acquisitions de SIX Payment Services et d’Ingenico) dont la plupart sont, de l’avis du

Groupe, considérés, de nature largement spéculative et dans lesquelles les réclamations sont considérées comme surévaluées et sans fondement. Comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, le montant total des provisions pour risques de litiges commerciaux, qui couvrent les litiges commerciaux et contentieux identifiés, s’élève à 79,6 millions d’euros.

Litiges en matière fiscale F.3.3

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges fiscaux habituels, d’audits et de contentieux. Ces réclamations sont généralement résolues par le biais de procédures administratives non contentieuses. Ces litiges n’ont pas d’effet significatif sur la situation financière ou les résultats de la

Société ou du Groupe et sont provisionnés le cas échéant de

manière appropriée.

Au 31 décembre 2020, 12,9 millions d’euros ont été enregistrés par le Groupe concernant des litiges fiscaux.

Autres litiges F.3.4

Investigations en Argentine Le Groupe offre des schémas de billetterie sans contact smart card pour les plateformes de transit multimodales, qui permettent notamment aux passagers d’utiliser leurs cartes de voyage, cartes de paiement et porte-cartes mobiles pour « marquer » à distance le début et la fin de leur trajet afin de calculer et appliquer automatiquement les tarifs applicables. Il existe actuellement plusieurs schémas de smart card sans contact offert par le Groupe en Argentine par l’intermédiaire de sa filiale Atos IT Solutions and Services SA (« Worldline Argentine »), notamment dans les villes de Cordoba, Mendoza, Salta, Tucuman et La Rioja ainsi que le système SUBE à Buenos Aires. Cette activité a été créée et opérée par Siemens et était comprise dans les activités acquises par Atos dans le courant de l’année 2011. Dans le cadre de certains des schémas de billetterie sans contact smart card exploité par Worldline Argentine, les utilisateurs achètent et rechargent leur carte avec des espèces, qui sont ensuite collectées dans les différents points de vente et déposées sur les comptes des municipalités avec lesquelles Worldline Argentine a conclu un contrat de gestion de ces schémas. Worldline Argentine externalise la collecte et le transport des fonds à un sous-traitant. Entre le milieu de l’année 2011 et septembre 2012, Worldline Argentine a sous-traité ces services pour la ville de Cordoba (le schéma « Red Bus ») à un Groupe d’entreprises locales, UTE Ribelex Cordubensis, comprenant CBI Cordubensis SA (« CBI »). En septembre 2012, Worldline Argentine a remplacé CBI par un autre sous-traitant, Logistica y Distribucien Cuyo Card SA (« LyD »), n’étant pas satisfaite par le service fourni par CBI, et en particulier en raison de l’apparition, dans le circuit de collecte des fonds, de chèques émis par des tiers en lieu et place d’espèces. En fin d’année 2013, la Direction du Groupe a eu connaissance d’irrégularités potentielles se rapportant au schéma Red Bus

par la réception d’e-mails anonymes, semblant émaner d’une source interne, qui contenaient des allégations d’agissements suspects et potentiellement illégaux de la part de LyD. Le Groupe a alors immédiatement débuté une enquête interne relativement à ces allégations. Au début de l’année 2014, l’enquête interne du Groupe a été étendue en raison de la publication d’articles dans la presse argentine faisant état de nouvelles allégations d’irrégularités et de faits potentiellement illégaux, notamment de corruption et de blanchiment d’argent, dans le cadre de la gestion du schéma Red Bus. Le 28 mars 2014, Worldline Argentine a reçu une mise en demeure de la part du Bureau du Procureur pour les Affaires de Criminalité Economiques et de Blanchiment d’Argent ( Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos ou PROCELAC) du Bureau du Procureur National Argentin de fournir des informations et des documents se rapportant au schéma Red Bus. Worldline Argentine a rapidement fourni les informations demandées. PROCELAC a depuis ouvert une instruction judiciaire afin d’enquêter plus avant l’implication potentielle de diverses parties dans des faits d’« association de malfaiteurs » ( asociación ilícita ) et de fraude fiscale. Des investigations internes au sein du Groupe portant sur ces allégations qui ont été menées par ses départements d’audit interne et de finance, assistés d’intervenants extérieurs, n’ont pas révélé de preuves caractérisant une violation des lois argentines anticorruption par Worldline Argentine ou l’un de ses employés. Le 30 juin 2017, le Président-Directeur Général et le Directeur des Opérations de Worldline Argentina ont formellement été accusés par le juge du Tribunal de Cordoue de blanchiment d’argent. Le 5 juillet 2017, ils ont interjeté appel de cette décision et ont demandé à la Cour d’appel de Cordoue de rejeter les accusations. Si le Tribunal de Cordoue refuse de rejeter les accusations, la procédure pénale suivra son cours. Il n’y a pas de risque d’implication pour Worldline à ce stade.

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