Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

ELEMENTS FINANCIERS Contrats avec les apparentés

La conclusion de cette convention de lock-up a été ● autorisée par le Conseil d’Administration le 27 octobre 2020 et sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale 2021.

de Worldline aux fins de financer une opération annoncée publiquement par SIX Group, à condition que le montant total en principal des obligations échangeables en actions émises par SIX Group ne dépasse pas 750 millions d’euros. Cette convention est en vigueur pour la période comprise entre le 28 octobre 2020 et le 30 juin 2021 inclus, ou sa résiliation d’un commun accord écrit entre Worldline et SIX Group AG ;

Contrat conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH E.8.2 (DSV Group)

Conformément aux accords prévus dans le cadre de l’acquisition Ingenico annoncé le 3 février 2020, Worldline et avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV Group) ont conclu le 8 juin 2020 un contrat de langue anglaise intitulé Business Combination Agreement (BCA) ayant pour objet de définir les conditions liées à l’opération d’apport par Worldline de ses activités de Services aux Commerçants en Allemagne et en Autriche au profit de Payone et liées à l’opération d’acquisition par le Groupe Worldline de l’activité Suisse de Payone (joint-venture créée avec DSV Group). Cet avenant prévoit notamment le report de la date ultime de la réalisation des conditions suspensives à l’opération d’apport et précise les dates de réalisation et de signature, la Accords conclus avec le groupe E.8.3.1 Atos en lien avec la séparation du groupe Atos Par suite de la distribution des actions Worldline par Atos SE finalisée le 7 mai 2019, les relations contractuelles entre le Groupe Worldline et le groupe Atos ont été revues et certaines ont été conclues. Au 31 décembre 2019, toutes les relations contractuelles ● en cours entre Atos et Worldline concernant des prestations de services de support et de services informatiques non liés à la sous-traitance de contrats commerciaux, sont arrivées à leur terme. Dans un nombre de cas limité, lorsqu’un support spécifique s’est révélé nécessaire en 2020, de telles relations ont été conclues à des conditions de marché, entre les entités d’Atos et les entités du Groupe Worldline, sur la base d’accords spécifiques de prestations de services transitoires ou d’accords spécifiques de services. En outre, les entités du Groupe Worldline et celles du groupe Atos ont entretenu et maintiennent des relations contractuelles entre elles sur la base de relations commerciales sous-jacentes (par exemple, sous-traitance ou co-traitance) ; Une Convention Globale d’Alliance (l’« Alliance ») conclue ● entre Worldline et Atos SE afin de maintenir un partenariat industriel et commercial fort et mutuellement bénéfique. Cette Alliance couvre les ventes, la recherche et le développement (R&D), les ressources humaines et les

description de modèles transitoires de transfert de contrats dont le terme de l’un d’eux, s’il excède celui prévu par l’avenant, est lié au paiement d’une indemnité par Worldline à Payone GmbH et plafonné à 1,5 million d’euros, la formalisation de l’accord sur les comptes de référence et la formalisation d’un mécanisme d’ajustement, pré et postréalisation, des frais liés aux services entre les sociétés partie à l’apport pouvant donner lieu, dans certaines hypothèses, à une indemnisation au bénéfice de Payone. La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’Administration le 21 janvier 2021 et sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale 2021.

Contrats conclus avec les actionnaires importants E.8.3

E

achats. Elle prévoit notamment une clause générale de coopération mutuelle, ainsi qu’une clause de gouvernance établissant un conseil de l’Alliance et des sous-comités spécifiques pour couvrir les secteurs de collaboration. L’Alliance a été conclue le 7 mai 2019 pour une durée initiale de cinq ans (avec de possibles extensions). Chaque partie est en droit de résilier cette Alliance dans des cas spécifiques, notamment à la suite d’un changement de contrôle de l’autre partie. L’Alliance a été autorisée par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée générale le 30 avril 2019 ; Un Accord de Séparation (l’ « Accord de Séparation ») ● conclu entre Atos SE et Worldline en date du 6 mai 2019, afin d’optimiser autant que possible les coûts additionnels, liés notamment aux systèmes informatiques, résultant de la séparation. Cet Accord de Séparation clarifie les rôles de chaque société et permet ainsi (i) d’identifier les différents coûts que la séparation des activités entraîne pour chaque partie, (ii) une répartition équilibrée des coûts de séparation en proportion du bénéfice que chaque entreprise en retire, (iii) une coopération technique et commerciale durable pour les deux sociétés et, (iv) assure un niveau élevé de continuité opérationnelle, notamment par la rétention de salariés ayant bénéficié d’intéressement à long terme émis par l’autre société dans la mesure où les conditions de performances seraient remplies. Cette convention transcrit contractuellement les différents éléments s’agissant de l’allocation des divers coûts associés à l’opération de distribution d’actions Worldline par Atos SE à ses actionnaires et répartit de manière

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