Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

La qualité de la préparation des travaux du Conseil, de la ● documentation et des présentations a été soulignée ; En termes d’améliorations, bien que certains ● administrateurs estiment qu’il est encore possible d’améliorer les délais d’envoi des documents, ils ont reconnu les efforts faits et poursuivis tout au long de cette année en dépit d’une actualité particulièrement riche pour le Groupe. Tout en reconnaissant recevoir de plus en plus régulièrement des informations relatives au développement du Groupe et son environnement, certains administrateurs ont exprimé le souhait de recevoir encore davantage de revues de presse et d’informations sur des développements concurrentiels. La Direction a donc mis en place dès le début de l’année 2021 la communication aux administrateurs d’éléments additionnels, en particulier la communication régulière d’un aperçu de la couverture médiatique de Worldline ; Le Conseil et les Comités consacrent de plus en plus de ● temps aux sujets stratégiques et aux enjeux extra-financiers, en particulier les risques ou les sujets RSE, et s’impliquent de manière approfondie dans un nombre croissant de domaines tels que l’informatique, la cyber-sécurité, la diversité ou encore la conformité. L’intégration d’Ingenico sous ses différents aspects est également suivie régulièrement. Des cessions spécifiques ont par exemple été dédiées à la cyber-sécurité, l’intégration d’Ingenico, la revue stratégique des activités de terminaux et la stratégie globale de l’entreprise (où les évolutions du secteur et des technologies ainsi que le

paysage concurrentiel ont été largement discutés). Les administrateurs ont l’intention de poursuivre cette tendance et de l’amplifier, en consacrant plus de temps encore à ces sujets, surtout dans le contexte actuel avec l’intégration en cours d’Ingenico et la crise sanitaire. Dans cette perspective, des sessions consacrées à ces sujets et animées par les principaux dirigeants du Groupe, dans le cadre des réunions du Conseil ou des Comités mais aussi de réunions ad hoc , ont déjà été planifiées en 2021 et seront encore enrichies au fil de l’avancement des travaux. Un séminaire sur la stratégie auquel l’ensemble des administrateurs participeraient devrait se tenir en 2021, si le contexte sanitaire le permet ou dans un format adapté, afin d’approfondir l’analyse à la lumière des principaux facteurs pour la croissance et la création de valeur de Worldline et de favoriser encore l’intégration des nouveaux administrateurs ; Les administrateurs ont considéré que la contribution ● effective de chacun était globalement satisfaisante et de bonne qualité. Si le recours à la visio-conférence a permis de travailler efficacement et de maintenir les interactions, la tenue de réunions physiques, aussitôt que le contexte sanitaire le permettra, devrait permettre d’améliorer encore la qualité des travaux collectifs ; La qualité de l’intégration des nouveaux administrateurs à ● la suite de l’acquisition d’Ingenico, en termes de fourniture de documents, de support et d’interactions avec la Direction et ses équipes ainsi que les administrateurs, a été saluée.

Rémunérations et actionnariat des mandataires G.3 sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux G.3.1

La politique de rémunération globale des mandataires sociaux de Worldline a été établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

le Comité des Rémunérations (pour une description de son rôle et de ses missions, voir la Section G.2 du présent Document d’Enregistrement Universel), approuvée par le Conseil d’Administration et soumise au vote de l’Assemblée Générale. Détermination de la politique de rémunération La détermination des principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux, les réalisations individuelles ainsi que les éléments individuels de l’enveloppe de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs suit un processus strict de décision du Conseil d’Administration prise sur les recommandations du Comité des Rémunérations. Cette procédure garantit une cohérence et un alignement entre la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et celle applicable aux autres dirigeants et managers du Groupe, en conformité avec l’intérêt social de la Société. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dont une part prépondérante est conditionnée à la satisfaction de conditions de performance financière et extra financière

Principes généraux de G.3.1.1

la rémunération des mandataires sociaux [GRI 102-35]

estime qu’il convient de rémunérer tous les salariés, ainsi que les mandataires sociaux, pour la délivrance d’une excellente performance soutenant Worldline dans l’atteinte de sa stratégie à court et à long terme. Détermination, révision et mise en G.3.1.1.1 œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs) est proposée par

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Document d’Enregistrement Universel 2020