Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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ELEMENTS FINANCIERS Revue financière

Les impôts payés s’élevaient à 93,1 millions d’euros, en hausse de 35,7 millions d’euros par rapport à 2019. Le coût de l’endettement financier net s’élevait à 12,1 millions d’euros, incluant le coût lié au financement de l’acquisition d’Ingenico. Il incluait également la provision des intérêts des obligations pour 8,1 millions d’euros. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation et de rationalisation représentaient respectivement 10,3 millions d’euros et 2,2 millions d’euros. Les coûts d’intégration de 103,5 millions d’euros comprennent principalement les coûts liés à l’acquisition d’Ingenico (54,3 millions d’euros) et des coûts d’intégration d’autres récentes acquisitions. Les investissements financiers nets s’élevaient à 1,6 million d’euros. En 2019, il comprenait notamment le recouvrement lié aux créances Visa pour un montant de 14,3 millions d’euros. Les « Autres variations » pour -25,6 millions d’euros, contre -19.2 millions d’euros en 2019, correspondaient principalement à d’autres coûts non récurrents pour 16,4 millions d’euros (7,9 millions d’euros en 2019) et à d’autres charges financières pour 9,2 millions d’euros (11,3 millions d’euros en 2019). Par conséquent, le flux de trésorerie disponible généré au cours de 2020 atteignait 294,5 millions d’euros, excluant les de financement Structure Les besoins de liquidités estimés de Worldline sont actuellement entièrement couverts par la trésorerie brute, les facilités de crédit renouvelable à long terme, des emprunts à long terme et la génération de trésorerie. A cet égard, le 20 décembre 2018, Worldline (en tant qu’emprunteur) a signé une facilité de crédit renouvelable de cinq ans (la « Facilité ») pour un montant de 600 millions d’euros, à échéance décembre 2023, avec une option pour Worldline de demander la prolongation de la date d’échéance de la facilité jusqu’en décembre 2025. En octobre 2019, une première extension a été demandée et approuvée par les banques. La date d’échéance de la facilité était décembre 2024. Aux termes de l’accord initial, la facilité comprenait un engagement financier, à savoir un ratio d’endettement consolidé (dette nette divisée par l’Excédent Brut Opérationnel avant Dépréciations et Amortissements) qui ne devait pas être supérieur à 2,5 fois. En décembre 2019, l’annulation de l’engagement financier a été obtenue et la Facilité ne comprend plus cet engagement financier. En octobre 2020, une deuxième prolongation a été demandée et approuvée par les banques pour un montant de 554 millions d’euros. La date d’échéance de la facilité est désormais décembre 2025. Par conséquent, le montant de cette facilité de crédit renouvelable est de 600 millions d’euros jusqu’en décembre 2024 et de 554 millions d’euros entre décembre 2024 et l’échéance finale (décembre 2025). En janvier 2021, suite à l’accord des prêteurs, une facilité de crédit renouvelable existante de 750 millions d’euros d’Ingenico SA (en tant qu’emprunteur), à échéance juillet 2023, Politique de financement E.4.3

frais d’acquisition pour 54,3 millions, il aurait été de 348,8 millions d’euros. Les acquisitions de 2 873,1 millions d’euros représentaient principalement l’effet net en trésorerie de l’acquisition d’Ingenico (2 873,4 millions d’euros) et de GoPay (40,0 millions d’euros). Elles incluaient également l’ajustement de prix lié à l’acquisition de SIX Payment Services en juin 2020 (49,9 millions d’euros). L’annulation de la contrepartie éventuelle liée à l’acquisition de SIX Payment Services représentait 117,6 millions d’euros en 2019 ; En 2020, l’ augmentation de capital d’un montant de -4,3 millions d’euros correspondait à l’émission d’actions nouvelles suivant l’exécution des plans de stock-options et à l’impact des coûts imputables à l’apport en capital lié aux actions émises dans le cadre de l’acquisition d’Ingenico. L’impact net des obligations convertibles s’élevait à 77,4 millions d’euros, représentant la composante capitaux propres des obligations convertibles et les intérêts afférents. La variation de cours de monnaies étrangères , déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a généré une baisse de la trésorerie nette de 18,3 millions d’euros. a été modifiée et prolongée comme suit : modification de l’emprunteur devenu Worldline SA, diminution du montant de 750 millions d’euros à 450 millions d’euros, mise à jour des conditions de marge et engagements financiers/covenants, et échéance prolongée jusqu’en janvier 2024. Les deux facilités de crédit renouvelable sont disponibles pour répondre aux besoins de financement généraux de l’entreprise. Au 31 décembre 2020, aucun tirage n’a été effectué sur la facilité de crédit revolving Worldline de 600 millions d’euros et sur la facilité de crédit revolving d’Ingenico de 750 millions d’euros. Le 30 mars 2020, Worldline a signé une lettre de mandat précisant les conditions dans lesquelles un pool de banques s’engageait à conclure un accord de crédit relais à la demande de la Société pour un montant de 2,6 milliards d’euros et pour une durée d’un an (avec options pour prolongation) afin de financer l’acquisition envisagée d’Ingenico comme annoncé le 3 février 2020. Cet accord de crédit relais a été signé en juillet 2020 pour un montant réduit de 1,6 milliard d’euros et n’a jamais été tiré et a été annulé en novembre 2020. Worldline a conclu le 12 avril 2019 un programme de Negotiable European Commercial Papers (NEU CP) pour optimiser ses charges financières et améliorer la trésorerie du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, l’encours du programme était de 373 millions d’euros. Le montant total de ce programme Negotiable European Commercial Papers (NEU CP) a été porté à 1 000 millions d’euros en décembre 2020. Ingenico dispose également d’un programme de Negotiable European Commercial Papers (NEU CP) pour un montant maximum de 750 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, l’encours du programme de NEU CP de 750 millions d’euros

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Document d’Enregistrement Universel 2020