Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

ELEMENTS FINANCIERS Contrats avec les apparentés

Contrats avec les apparentés E.8

E.8.1

Contrats conclus avec SIX Group AG

Contrats conclus en lien avec E.8.1.1 l’acquisition de SIX Payment Services et SIX Group AG ont conclu un Master Agreement le 14 mai 2018 relatif à l’acquisition, par Worldline de la division Services de Paiement de SIX Group AG. Cette acquisition a été réalisée le 30 novembre 2018. Dans le cadre de cette acquisition, les accords suivants ont notamment été conclus entre Worldline et SIX Group AG : Un second Settlement Agreement signé le 9 juin 2020, ● dans le cadre de la finalisation de certaines opérations postérieures à la réalisation et ayant notamment pour objet de finaliser et ayant notamment pour objet de finaliser et arrêter définitivement les comptes de réalisation de l’acquisition, de formaliser l’engagement de SIX Group AG de payer à Worldline le montant de l’ajustement de prix fixé à 58 975 000 francs suisses, renoncer à se prévaloir à nouveau des sujets qui ont été pris en compte dans les comptes définitifs de réalisation de l’opération et résoudre certains sujets pendants à la suite de la réalisation de l’acquisition, ainsi que de convenir d’un engagement de SIX Group AG d’indemniser Worldline à hauteur d’un montant maximum de 2 800 000 francs suisses des conséquences éventuelles d’un litige en cours. Ce second Settlement Agreement a été autorisé par le Conseil d’Administration le 9 juin 2020 et sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 2021 ; Un pacte d’actionnaires conclu entre SIX Group AG et ● Worldline : Dans le contexte de l’acquisition de la division des Services de Paiement de SIX Group AG, Worldline et SIX Group ont conclu un pacte d’actionnaire (l’ « Accord avec SIX Group AG »). En conséquence de la distribution, par Atos, des actions Worldline le 7 mai 2019, Worldline a conclu, avec SIX Group AG, un avenant à l’Accord avec SIX Group AG. Cet avenant a été autorisé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée générale le 30 avril 2019 ; Une série de contrats portant sur les services ● commerciaux, les services d’infrastructure informatique, les services transitoires, les marques et les locaux, ainsi que des contrats relatifs à la gouvernance : Contrat de prestations de services au bénéfice de ● l’écosystème bancaire suisse (SBSA) Ce contrat de prestations de services aux banques suisses soumis au droit suisse (le « SBSA » – Swiss Banks Services Agreement) d’une durée de dix ans, a été conclu entre une entité du Groupe (SIX Payment Services AG) en qualité de prestataire de services, et une entité du groupe SIX Group (Swisskey AG) en qualité de bénéficiaire des prestations, relatif à l’exécution de certaines prestations de services, notamment le traitement de cartes de débit, le traitement des opérations de DAB (Distributeur Automatique de Billets)

et le traitement des opérations financières passant par l’application TWINT, pour fournir une qualité de services sur le long terme et des innovations de premiers plans, au bénéfice de l’écosystème bancaire suisse. Le SBSA contient des stipulations en matière de résiliation dont l’application peut être déclenchée notamment en cas de changement direct ou indirect de contrôle de SIX Payment Services AG (notamment, lorsque la propriété juridique ou économique de plus de 50% de son capital ou de droits similaires est acquise par une autre entité, lorsqu’elle est fusionnée avec ou absorbée par une autre entité non affiliée, lorsque la totalité ou une partie substantielle de ses actifs est transférée, ou lorsque le pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de SIX Payment Services AG ou le pouvoir d’élire la majorité des membres de son Conseil d’Administration est acquis par une autre entité). Au cours de l’exercice 2020, un montant global de 32,2 millions d’euros a été payé par Swisskey AG à SIX Payment Services AG au titre du SBSA. Worldline n’a reçu aucun montant relatif à la refacturation de coûts opérationnels qui ont été engagés pour prester les services, Contrat de prestations de services d’infrastructure ● informatique (LTIA) Ce contrat de prestations de services d’infrastructure informatique d’une durée de dix ans a été conclu entre une entité du Groupe (SIX Payment Services AG) en qualité de bénéficiaire des prestations, et une entité du groupe SIX Group (SIX Group Services AG) en qualité de prestataire de services, aux termes duquel SIX Payment Services AG et ses affiliées bénéficieront ou continueront de bénéficier, selon le cas, de certaines prestations de services réalisées par SIX Group Services AG, notamment de services système, de services réseau, de services de sécurité et de conformité, de services informatiques (IT Operations) et de services d’assistance (service desk), nécessaires à la poursuite sans interruption de l’activité de services de paiement (le « LTIA »). Au cours de l’exercice 2020, un montant global de 35,3 millions d’euros a été payé par SIX Payment Services AG à SIX Group Services AG au titre du LTIA, Contrat de prestations de services transitoires ● Un contrat de prestations de services généraux transitoires (corporate transitional services agreement, le « CTSA ») a été conclu entre une entité du Groupe (SIX Payment Services AG) en qualité de bénéficiaire des prestations, et une entité du groupe SIX Group (SIX Group Services AG) en qualité de prestataire de services, relatif à l’exécution de certaines prestations de services transitoires d’une durée variant entre 6 à 21 mois selon le service presté, étant précisé que certaines prestations peuvent faire l’objet d’une prolongation sous réserve du paiement d’un complément de prix.

E

329 Document d’Enregistrement Universel 2020