Sommaire | 2 |
1. Présentation du Groupe Rapport intégré | 7 |
1.1. LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX | 8 |
1.1.1. UNE MISSION ET UNE STRATÉGIECLAIRES, APPUYÉES SUR UNE GOUVERNANCE STABLE | 8 |
1.2 MODÈLE D'ENTREPRISE : UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D'UNE STRATÉGIE CLAIRE : LA BEAUTÉ POUR TOUS | 12 |
1.2.1 LE PROFIL DU GROUPE L'ORÉAL | 12 |
1.2.2. LE GROUPE EN QUELQUES CHIFFRES | 14 |
1.2.3. UNE AMBITION : L’UNIVERSALISATION, POUR RÉPONDRE À LA DEMANDE MONDIALE DE BEAUTÉ | 16 |
1.2.4. UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE | 16 |
1.2.5. LE MARCHÉ DE LA BEAUTÉ, UN IMMENSE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT | 19 |
1.2.6. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES | 21 |
1.2.7. LA RECHERCHE & INNOVATION, OUVERTE ET DURABLE | 21 |
1.2.8. LES OPÉRATIONS, DES EXPERTISES ET DES SERVICES AU PLUS PRÈS DES CONSOMMATEURS | 24 |
1.3. UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ | 29 |
1.3.1. RÉSULTATS 2018* | 29 |
1.3.2. RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (RSE) : UNE CROISSANCE PÉRENNE ET PARTAGÉE | 40 |
1.4. UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENTDU GROUPE | 46 |
1.4.1. L’ORÉAL S.A. | 46 |
1.4.2. DIVISIONS OPÉRATIONNELLES | 46 |
1.4.3. ZONES GÉOGRAPHIQUES | 46 |
1.4.4. DIRECTIONS DE SUPPORT | 46 |
1.5. LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES | 47 |
2. Gouvernement d’entreprise | 49 |
2.1. CADRE DE MISE EN OEUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 50 |
2.1.1. LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE DE RÉFÉRENCE | 50 |
2.1.2. L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 51 |
2.2. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 53 |
2.2.1 LES PRINCIPES DIRECTEURS | 54 |
2.2.2. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 59 |
2.2.3. ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRESSOCIAUX | 71 |
2.3. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEILD'ADMINISTRATION | 72 |
2.3.1. INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES SÉANCES EN 2018 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS | 72 |
2.3.2. L’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 73 |
2.3.4. AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 79 |
2.3.5. ANNEXE : TEXTE INTÉGRAL DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 80 |
2.4. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 90 |
2.4.1. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 | 90 |
2.4.2. MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 | 90 |
2.4.3. RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 | 91 |
2.5. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX | 92 |
2.5.1. RAPPORT SUR LES PRINCIPES ET LES CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, EN RAISON DE LEUR MANDAT, PRÉVU PAR L’ARTICLE L. 225-37-2 DU CODE DE COMMERCE | 92 |
2.5.2. INDEMNITÉ DE DÉPART ET RÉGIME DE RETRAITE | 98 |
2.5.3. PROCÉDURE DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL | 101 |
2.5.4. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’ANNÉE 2018 | 104 |
2.6. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES | 110 |
2.7. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2018 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX | 111 |
2.8. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE | 111 |
2.8.1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE | 111 |
2.8.2. COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES | 112 |
2.8.3. DISPOSITIF RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE | 117 |
2.8.4. PLAN DE VIGILANCE | 119 |
2.8.5. FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES | 128 |
2.9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS | 143 |
3. Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L'Oréal | 145 |
3.1. INTRODUCTION | 146 |
3.1.1. UN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE | 148 |
3.1.2. UN DIALOGUE CONSTANT AVEC LES PARTIES PRENANTES | 149 |
3.2. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS - DPEF | 152 |
3.2.1. PROCESSUS D'IDENTIFICATION DES RISQUES | 152 |
3.2.2. PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈREDE RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE, DROITS HUMAINS ET CORRUPTION | 152 |
3.3. LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS | 155 |
3.3.1. POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE | 155 |
3.3.2. POLITIQUE DES RELATIONS HUMAINES | 190 |
3.3.3. POLITIQUE EN FAVEUR DES DROITS HUMAINS | 210 |
3.3.4. POLITIQUE DE PRÉVENTION DE LA CORRUPTION | 219 |
3.4. SHARING BEAUTY WITH ALL : RÉSULTATS 2018 | 221 |
3.5. NOTES MÉTHODOLOGIQUES | 223 |
3.5.1. DONNÉES SOCIALES | 223 |
3.5.2. DONNÉES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ | 223 |
3.5.3. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES | 224 |
3.5.4. DONNÉES DROITS HUMAINS | 225 |
3.5.5. DONNÉES INNOVER DURABLEMENT | 225 |
3.6. GRILLES DE CONCORDANCE, DONT DPEF | 227 |
3.6.1. GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (DPEF) | 227 |
3.6.2. INDEX DU CONTENU DES NORMES GRI | 229 |
3.7. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 233 |
3.7.1 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE | 233 |
3.7.2 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES, ENVIRONNEMENTALES ET DE SÉCURITÉ CONSOLIDÉES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION GROUPE | 235 |
4. Comptes consolidés 2018 | 237 |
4.1. COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS | 239 |
4.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ | 240 |
4.3. BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS | 241 |
4.4. TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS | 242 |
4.5. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS | 244 |
4.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS | 245 |
NOTE 1. Principes comptables | 245 |
NOTE 2. Principaux événements de la période | 247 |
NOTE 3. Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle | 250 |
NOTE 4. Autres produits et charges opérationnels | 258 |
NOTE 5. Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel | 259 |
NOTE 6. Impôts sur les résultats | 267 |
NOTE 7. Actifs incorporels | 269 |
NOTE 8. Titres mis en équivalence | 278 |
NOTE 9. Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettement | 279 |
NOTE 10. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché | 283 |
NOTE 11. Capitaux propres – Résultat par action | 288 |
NOTE 12. Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litigesen cours significatifs | 293 |
NOTE 13. Engagements hors bilan | 296 |
NOTE 14. Transactions entre parties liées | 297 |
NOTE 15. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe | 298 |
NOTE 16. Événements post-clôture | 298 |
4.7. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 299 |
4.7.1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE | 299 |
4.7.2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE | 302 |
4.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 302 |
5. Comptes sociaux | 307 |
5.1. COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS | 308 |
5.2. BILANS COMPARÉS | 309 |
5.3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES | 310 |
5.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | 311 |
5.5. NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX | 312 |
NOTE 1. Principes comptables | 313 |
NOTE 2. Chiffre d’affaires | 316 |
NOTE 3. Autres produits | 316 |
NOTE 4. Ventilation de l’effectif moyen | 316 |
NOTE 5. Dotations aux amortissements et provisions | 317 |
NOTE 6. Résultat financier | 317 |
NOTE 7. Résultat exceptionnel | 317 |
NOTE 8. Impôts sur les bénéfices | 318 |
NOTE 9. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts | 318 |
NOTE 10. Frais de recherche | 318 |
NOTE 11. Immobilisations incorporelles | 319 |
NOTE 12. Immobilisations corporelles | 319 |
NOTE 13. Immobilisations détenues en crédit-bail | 320 |
NOTE 14. Immobilisations financières | 320 |
NOTE 15. Valeurs mobilières de placement | 321 |
NOTE 16. État des échéances des créances | 321 |
NOTE 17. Options de souscription ou d’achat d’actions - Actions gratuites | 322 |
NOTE 18. Provisions pour risques et charges | 323 |
NOTE 19. Emprunts et dettes financières | 324 |
NOTE 20. État des échéances des dettes | 325 |
NOTE 21. Écarts de conversion | 325 |
NOTE 22. Instruments financiers dérivés | 326 |
NOTE 23. Opérations avec les entreprises et les parties liées | 327 |
NOTE 24. Engagements hors bilan | 327 |
NOTE 25. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation | 328 |
NOTE 26. Variation des autres actifs financiers | 328 |
NOTE 27. Trésorerie nette à la clôture | 328 |
NOTE 28. Autres informations | 328 |
NOTE 29. Événements post-clôture | 328 |
NOTE 30. Liste des filiales et participations | 329 |
5.6. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L’ORÉAL S.A. | 332 |
5.6.1. DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI | 332 |
5.6.2. FACTURES ÉMISES ET REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE ET DONT LE TERME EST ÉCHU | 333 |
5.6.3. CHIFFRE D’AFFAIRES (HORS TAXES) | 334 |
5.7. RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS | 334 |
5.8. TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) | 335 |
5.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 335 |
6. Informations boursières Capital social | 341 |
6.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ | 342 |
6.1.1. FORME JURIDIQUE | 342 |
6.1.2. LÉGISLATION DE L’ÉMETTEUR | 342 |
6.1.3. ACTIVITÉ | 342 |
6.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS) | 342 |
6.1.5. OBJET SOCIAL (EXTRAITS DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS) | 342 |
6.1.6. IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ | 342 |
6.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ | 343 |
6.1.8. DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 11 DES STATUTS) | 343 |
6.1.9. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 14 DES STATUTS) | 343 |
6.1.10. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 15 DES STATUTS) | 343 |
6.1.11. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 344 |
6.1.12. SEUILS DE DÉTENTION DU CAPITAL (EXTRAITS DE L'ARTICLE 7 DES STATUTS) | 344 |
6.2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL | 344 |
6.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX | 344 |
6.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS | 344 |
6.2.3. HISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES | 346 |
6.3. ACTIONNARIAT | 347 |
6.3.1. PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES AGISSANT DECONCERT À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ | 347 |
6.3.2. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES | 347 |
6.3.3. PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL | 348 |
6.3.4. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE | 348 |
6.3.5. ACCORDS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ | 348 |
6.3.6. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS | 349 |
6.4. PLANS D’ANIMATION À LONG TERME | 350 |
6.4.1. PRÉSENTATION DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS (ACAS) | 350 |
6.4.2. PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S.A. | 351 |
6.4.3. PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS (ACAS) | 352 |
6.5. L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE | 355 |
6.5.1. L’ACTION L’ORÉAL | 355 |
6.5.2. MARCHÉ DU TITRE | 356 |
6.6. POLITIQUE D’INFORMATION | 361 |
6.6.1. DES OUTILS DE COMMUNICATION COMPLÉMENTAIRES | 361 |
6.6.2. DE TRÈS NOMBREUSES RENCONTRES POUR UN DIALOGUE RÉGULIER ET APPROFONDI | 361 |
6.6.3. AGENDA FINANCIER 2019 | 362 |
6.6.4. COMMUNIQUÉS FINANCIERS PUBLIÉS EN 2018 | 362 |
7. Assemblée Générale | 363 |
7.1. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2019 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 7 FÉVRIER 2019) | 364 |
7.1.1. PARTIE ORDINAIRE | 365 |
7.1.2. PARTIE EXTRAORDINAIRE | 373 |
7.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 379 |
7.2.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE | 379 |
7.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉ, AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES, DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS | 380 |
8. Annexes | 381 |
8.1. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 382 |
8.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES | 382 |
8.1.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE | 382 |
8.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE | 382 |
8.3. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 383 |
8.4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 383 |
8.5. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE | 384 |
8.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 386 |
8.7. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX | 386 |
8.8. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION | 387 |