L'Oréal - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L’ACTIVITÉ DU CONSEIL 2.3.2. D’ADMINISTRATION Missions générales et Règlement 2.3.2.1. Intérieur Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre. Dans ce cadre, le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur, régulièrement mis à jour, qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Le Règlement Intérieur est reproduit intégralement dans le présent document et rendu public sur le site Internet de L’Oréal. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Le Conseil s'assure que l'ensemble des thématiques relevant de ses missions sont instruites et approfondies par les Comités en charge de ces questions. En 2018, les sujets notamment de Développement Durable, de diversité et de mixité, ainsi que les plans de succession, ont été examinés par les Comités afin de restituer une information de qualité au Conseil et d'éclairer ses décisions. Le détail de l'activité de ces Comités figure au paragraphe 2.3.3. Les travaux du Conseil en 2018 2.3.2.2. En 2018, le Conseil d’Administration a tenu 7 réunions. Les administrateurs ont également participé à un séminaire stratégique organisé à Shanghai les 5, 6 et 7 juin. Les travaux et ordres du jour ont été établis de façon à couvrir l’ensemble des sujets relevant de la compétence du Conseil et à répondre aux attentes exprimées par les administrateurs lors de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil. Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et fonde ses décisions sur la base de leurs recommandations. En 2018, l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée sur les sujets suivants : Gouvernement d’entreprise En 2018, le Conseil d’Administration a délibéré sur sa composition en prenant en considération la diversité à la fois en termes de genre, de compétences et d'expertises (voir paragraphe 2.2.1.2.). Il a proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2018, le renouvellement des mandats de M. Jean-Paul Agon et de Mme Belén Garijo ainsi que la nomination de deux nouveaux administrateurs, M. Patrice Caine et M. Axel Dumas. Il a débattu du mode d’organisation de la Direction Générale. Il a opté pour la poursuite du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, ce mode

de gouvernance paraissant le plus adapté aux spécificités de L’Oréal, et a décidé de reconduire M. Agon dans ses fonctions de Président-Directeur Général (voir paragraphe 2.1.2.1). Suite au renouvellement d’une partie de ses membres, le Conseil d’Administration a également revu la présidence et la composition des Comités en 2018. Mme Sophie Bellon a été nommée Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, M. Patrice Caine a intégré le Comité des Nominations et de la Gouvernance, et M. Axel Dumas, le Comité d’Audit. Le Conseil a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale. Il a été informé des attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote ( proxy advisors ), exprimées lors de rencontres avec les directions de la Société en charge de la préparation de l’Assemblée Générale. Il a approuvé les réponses aux questions écrites. Il est rappelé que le dialogue avec les actionnaires relève soit directement du Président-Directeur Général (Assemblées Générales, rencontres des principaux investisseurs, salon Actionaria, etc.), soit des équipes de L'Oréal (roadshows gouvernance, Comité Consultatif des Actionnaires Individuels, etc.) dans le respect des principes de déontologie boursière et d'égalité d'accès à l'information. Le Conseil a procédé comme chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation. Il en a débattu lors d’un point mis à son ordre du jour. Cette évaluation a donné lieu à des propositions d’améliorations et a permis de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaitait plus particulièrement concentrer sa réflexion (voir paragraphe 2.3.4). Politique de rémunération et Ressources Humaines Le Conseil a délibéré sur les règles relatives à la rémunération du dirigeant mandataire social et arrêté la rémunération de celui-ci pour 2018, sur la base des travaux approfondis et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il a arrêté le Plan 2018 d’attribution d’actions de performance. Il a décidé d'un Plan d'actionnariat salarié au niveau mondial. Il a été rendu compte au Conseil de la politique de diversité et de mixité déployée dans l'entreprise, notamment en ce qui concerne l'égalité femmes-hommes au niveau des instances de direction. Activité et résultats La revue systématique et approfondie, lors de chaque réunion, de l’activité et des résultats du Groupe, du chiffre d’affaires réalisé par Divisions, par zones géographiques, par marques et dans le e-commerce ainsi qu’une analyse des gains de parts de marché, a permis aux administrateurs d’être immergés dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continue des problématiques de L’Oréal. Le Conseil a également été informé tout au long de l’année de l’évolution du marché cosmétique, des résultats de la concurrence et du positionnement relatif du Groupe.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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