L'Oréal - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise PRÉAMBULE

Préambule Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires. Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’Administration (« le Conseil ») remplit les principales missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d’exercice de la Direction Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information financière et extra-financière fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le Document de Référence. Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP-MEDEF. Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise apporte des précisions sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et explique, le cas échéant, quelles sont les recommandations non retenues compte tenu des spécificités de la Société. Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Les pouvoirs généraux du Conseil 1.1. Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. MISSIONS ET COMPÉTENCE 1. DU CONSEIL

Le Conseil s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détention de la corruption et du trafic d'influence. Le Conseil s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise rend compte de l'activité du Conseil. Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise. L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs règles de fonctionnement. Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés. Les relations entre la Direction 1.2. Générale et le Conseil Les modalités d’exercice de la Direction 1.2.1. Générale La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil (le Président-Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard aux spécificités de la Société. Que la Direction Générale soit assumée par un Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le Conseil dispose des mêmes prérogatives. Il peut notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs.

2

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

79