L'Oréal - Document de référence 2018

2 Gouvernement d’entreprise

CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Par ailleurs, si la Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, les opérations d'un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société sont soumises au Conseil d'Administration. Une gestion attentive des conflits d’intérêts Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires. Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts. Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, il doit s’abstenir de participer aux débats et délibérations correspondants. Des Comités du Conseil spécialisés, actifs et efficaces La mise en place de Comités d’Études, leur composition et l’élargissement de leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du Conseil d’Administration. Tous les Comités comportent des administrateurs indépendants, 60 % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président-Directeur Général. Ce dernier ne fait partie d’aucun autre Comité. Les administrateurs salariés sont actifs au sein des Comités du Conseil. L'un est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l'autre du Comité d'Audit. Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions. Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2018, a de nouveau souligné la qualité des travaux et La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités aux paragraphes 2.2 et 2.3 ci-après.

recommandations de ses Comités qui ont contribué à éclairer ses décisions.

Une évaluation régulière du mode d’organisation et du fonctionnement du Conseil Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à bien, en toute liberté. Ainsi en 2018, le Conseil d’Administration a confirmé que le mode de gouvernance actuel était équilibré et efficace. Les processus de décisions sont clairs, l’équilibre des pouvoirs est bien assuré. Privilégiant une relation directe avec le Président-Directeur Général, il n’estime pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent. Un Règlement Intérieur régulièrement mis à jour Afin d’encadrer et d’organiser son action, le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens dont il dispose pour accomplir celle-ci. Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil que des droits et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires, recommandations et obligations, respect de l’intérêt social, obligation de diligence et d’information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière, etc.). Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement, notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de ses travaux. La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 10 octobre 2018. Elle concerne les pouvoirs généraux du Conseil d'Administration et les missions du Comité d'audit, suite à la révision du Code AFEP-MEDEF de juin 2018. Le Règlement Intérieur est publié en intégralité dans le présent chapitre.

Le Conseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la réglementation et des recommandations de place.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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