L'Oréal - Document de référence 2018

2 Gouvernement d’entreprise

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

3) Régime de retraite à prestations définies

Régime de retraite supplémentaire

M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé le 31 décembre 2000. Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les suivantes : environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; s la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000 ; s la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de s 1 % par année pendant les 20 années suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans l’entreprise ; la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les s sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11,2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Pour information, le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2018, après 40 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait 1,57 million d’euros soit environ 37 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2018 en qualité de dirigeant mandataire social. Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2018 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié.

Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements réglementés. La convention correspondante a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes. Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la nomination de M. Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général le 18 mars 2011 et du renouvellement de son mandat les 17 avril 2014 et 17 avril 2018. En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette convention a fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du 7 février 2019, qui en a confirmé la pertinence et les termes. Concernant les dispositions du contrat de travail suspendu correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat social, elles sont soumises au régime prévu par l’article L 225-42-1 du Code de commerce en application de l’article L 225-22-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques. Ces dispositions légales ont été appliquées pour la première fois à compter du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon, décidé par le Conseil d’Administration tenu le 17 avril 2018 suite à l'Assemblée Générale du même jour. En effet, l'Assemblée Générale du 17 avril 2018 a approuvé la mise en œuvre pour la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon, telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, correspondant à des engagements de retraite à prestations définies. Le Conseil a subordonné l’accroissement des droits conditionnels sur cette période au respect de conditions de performance, appréciées au regard de celles de la Société. Il est rappelé qu’en application des dispositions de la convention de suspension du contrat de travail correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, pour la

période d’exercice de ce nouveau mandat, le Président-Directeur Général bénéficiera : d’une part, du principe de la revalorisation de l’assiette de s calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse, telle qu’exposée précédemment ; et d’autre part, de la prise en compte de l’ancienneté s correspondant aux années d’exercice du mandat social renouvelé, jusqu’à la date où M. Jean-Paul Agon a atteint le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime, soit le 1 er septembre 2018. En conséquence, aucune autre annuité supplémentaire ne pourra lui être attribuée ultérieurement. En application de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de prendre en compte la même performance que celle qui a été retenue pour la détermination de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social. L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon. En cas de non-atteinte de ce seuil de 80 %, aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice. En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a constaté, lors de sa réunion du 7 février 2019, que les conditions de performance étaient pleinement remplies. En conséquence, le Conseil a décidé que le Président-Directeur Général bénéficie : d’une part, du principe de la revalorisation de l’assiette de s calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Toutefois, le Conseil a pris acte du fait que ce coefficient n’ayant pas

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