Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Avantages en nature En 2019, Monsieur Marc-Henri Desportes a bénéficié d’un véhicule de fonction sans chauffeur. Le montant y relatif s’élève à 2 922 euros. En 2019, Monsieur Marc-Henri Desportes a également bénéficié d’une visite médicale annuelle ainsi que d’un conseiller patrimonial. Plans de retraite supplémentaire et complémentaire Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucun régime de pension supplémentaire ou complémentaire. Régimes de protection sociale Le Directeur Général Délégué est éligible aux régimes de remboursement des frais de santé et de prévoyance applicables aux salariés du Groupe Worldline et au contrat d’assistance en cas de voyage à l’étranger en vigueur au sein de Worldline France. Le régime de frais de santé en vigueur chez Worldline couvre les frais d’hospitalisation, les soins courants en ambulatoire (en ce compris les remboursements de médicaments et de médecine alternative) ainsi que les soins dentaires et optiques. La date de fin ou de renouvellement de ce régime est prévue pour le 1 er  janvier 2021. La cotisation au régime frais de santé payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à 5 fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie financée par la Société. En 2019, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de M. Marc-Henri Desportes s’élève à 2 722,62 euros. Le régime de prévoyance (incapacité, invalidité/décès) couvre principalement les garanties suivantes : Un capital décès égal à 320% du salaire annuel limité à la ● tranche C (8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale) pouvant aller jusqu’à 500% en cas d’invalidité permanente ; En fonction de l’âge des enfants, une rente d’éducation de ● 12% à 15% du salaire annuel limité à la tranche C ; Un maintien de salaire (jusqu’à la tranche C) en cas ● d’incapacité/invalidité. La cotisation au régime de prévoyance payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à 5 fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie financée par la Société. En 2019, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de Mr Marc-Henri Desportes s’élève à 2 443,68 euros. Les contrats d’assurance adossés à ces régimes sont soumis aux règles et lois applicables pour ce type de contrat. Le Conseil d’administration a le pouvoir de soustraire le bénéfice de ces régimes au Directeur Général Délégué. Autres éléments de rémunération La Société a supporté 72 euros, correspondant à la prime de vacances due conventionnellement au Directeur Général Délégué et aux autres employés de Worldline SA. Pour rappel, le contrat de travail de Monsieur Marc-Henri Desportes est suspendu et il ne bénéficie d’aucune indemnité

de départ ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat.

Vote de la dernière Assemblée Générale Annuelle L’assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 a approuvé les éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle composant la rémunération totale et avantages en nature payés ou attribués au titre de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2018 à Monsieur Marc-Henri Desportes (dix-huitième résolution). Conformité avec la politique de rémunération Les éléments fixe, variable, long terme et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Marc-Henri Desportes sont conformes aux dispositions fixées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération est en ligne avec l’intérêt social et adaptée à la stratégie d’entreprise à long terme de la Société ayant pour but d’assurer sa pérennité. La Société n’a fait aucun écart ou dérogation à l’application de la politique de rémunération. Étant donné que le Conseil d’Administration est composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le paiement de la rémunération prévue au premier paragraphe de l’article L. 225-45 du Code susmentionné n’a pas été suspendu. Ratio de rémunération et autres G.3.2.5 indicateurs Cette information est présentée conformément à l’article L. 225-37-3, I 6° et 7° du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Le ratio ci-dessous montre l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de la rémunération moyenne et médiane des employés de la Société pour les cinq dernières années, ainsi que le ratio d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (soit le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué) avec la rémunération (moyenne et médiane) des employés de Worldline SA ainsi que la rémunération (moyenne et médiane) des employés de l’UES Worldline France, couvrant ainsi tous les employés de toutes les entités du Groupe Worldline en France, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les éléments suivants de rémunération ont été pris en compte pour calculer la rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des employés : Le salaire de base total payé durant l’année concernée 1. (en ce compris le 13 e  mois) (et en ce compris, pour le Président-Directeur Général, le tiers de sa rémunération de base non refacturée par Atos International à Worldline avant le 1 er  février 2019) ; Suspension de la rémunération payée au Directeur Général Délégué

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