Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Structure de la rémunération

23,8% Rémunération sans conditions de performance

Rémunération fixe 23,8%

Rémunération pluri-annuelle à long terme maximale 45,2%

Rémunération pluri-annuelle à long terme maximale

Rémunération annuelle maximale en numéraire

Rémunération variable maximale 31,0%

76,2% Rémunération maximale liée aux performances

Rémunération pluriannuelle en titres Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2019 (vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions), le Conseil d’Administration a, lors de sa réunion du 24 juillet 2019, décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l’octroi de 13 600 stock-options (évaluées à 108 120 euros 1 ) et de 13 600 actions de performance (évaluées à 555 424 euros 2 ) au Directeur Général Délégué. Ces octrois ont été décidés conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 (20 e  résolution). Ces montants tiennent compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables au Directeur Général Délégué. Ces actions de performance sont évaluées à 40,84 euros l’unité et les stock-options à 7,95 euros l’unité selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société. Dans son analyse, le Conseil d’Administration a également considéré les éléments suivants : L’obligation de conservation de 15% des actions de ● performance qui seraient acquises pendant toute la durée de ses fonctions de mandataire social et de 5%, sous forme nominative, des actions issues de l’exercice des stock-options ; L’interdiction de conclure toute opération financière de ● couverture sur les actions de performance et stock-options

faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Directeur Général Délégué. En ligne avec les engagements pris à l’occasion des plans d’octroi en titres précédents, au moment de l’octroi de stock-options le 3 septembre 2014, le 1 er  septembre 2015, le 21 juillet 2018 et le 24 juillet 2019, ainsi que de l’octroi d’actions de performance le 25 juillet 2016, le 24 juillet 2017, le 21 juillet 2018 et le 24 juillet 2019, le Directeur Général Délégué a pris note de l’interdiction faite par la Société de conclure toute opération financière de couverture sur les actions de performance et stock-options faisant l’objet de l’octroi durant toute la durée de son mandat social.

G

Rémunération exceptionnelle Monsieur Marc-Henri Desportes rémunération exceptionnelle.

n’a

perçu

aucune

Rémunération attribuée aux administrateurs Monsieur Marc-Henri Desportes n’est pas nommé comme administrateur et ne reçoit par conséquent aucune rémunération à ce titre.

Rémunération payée par une société dans le périmètre de consolidation

Monsieur Marc-Henri Desportes ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantages en nature en lien avec ses mandats dans des filiales de Worldline.

1 Valorisation des stock-options à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés. 2 Valorisation des actions à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés.

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