Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration du 19 décembre 2019 a validé la nécessité de mettre en conformité le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 en vigueur au sein de Worldline SA avec la « loi Pacte », adoptée par l’Assemblée Nationale le 22 mai 2019 (article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale) et exécutée par l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux dispositifs de retraite supplémentaire d’entreprise, et notamment de procéder aux aménagements suivants : Fermer le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 à tout (a) nouvel adhérent, à compter du 4 juillet 2019 ; Dès le 31 décembre 2019, geler les droits accumulés par (b) le Directeur Général bénéficiaire du Régime de Retraite Supplémentaire 2019 avant le 4 juillet 2019, sans gel de la rémunération de référence pour le calcul des droits à retraite future. Le bénéficiaire reste éligible à ce complément de rente au 31 décembre 2019, pour autant que les conditions de performance prévues soient respectées et que la condition de présence telle que définie à l’article 3 du règlement du régime de retraite soit atteinte. Aucun nouveau droit ne devra être généré par le présent régime à compter du 1 er  janvier 2020. En considérant que le Directeur Général aurait droit à ce complément de rente à partir du jour suivant la clôture de l’exercice comptable, le montant brut de cette rente (y compris l’attribution de la garantie compensatrice telle que décrite ci-dessous) s’élèverait à 291 000 euros par an, ce qui correspondrait au montant de la rente qu’il aurait perçue au 31 décembre 2018 au titre du régime de retraite supplémentaire Atos destiné aux membres du Comité Exécutif du groupe Atos. La pension de retraite sera soumise aux charges sociales suivantes à la charge du bénéficiaire : CSG/CRDS (8,8%), Cotisation Maladie (1%), CASA (0,3%) et une contribution spéciale de 14%. Par ailleurs, la pension de retraite sera imposable. L’entreprise paiera une contribution annuelle de 32% de la rente versée. Les rentes de retraite sont versées par un assureur et Worldline supporte le financement nécessaire au versement de cette rente dès que le bénéficiaire prend sa retraite. En aucun cas le régime de retraite supplémentaire à prestations définies ne peut conduire au versement d’une rente annuelle supérieure à 291 000 euros. Le Conseil d’administration du 15 mars 2019 a veillé à ce que le changement de statut de Monsieur Grapinet n’ait aucune conséquence sur ses droits à pension de retraite. Pourtant, ce changement de statut aurait engendré une perte des droits que Monsieur Grapinet avait par le passé validé au regard des conditions de performance inscrites dans le règlement du régime de retraite Atos. C’est dans ce contexte que le Conseil d’Administration a décidé la mise en place d’une garantie compensatrice dont le montant net sera égal à la différence entre les deux montants suivants : La rente nette (après paiement des charges sociales) due à ● Monsieur Grapinet au 31 décembre 2018 au regard du régime de retraite supplémentaire d’Atos SE et Atos International (soit 291 000 euros brut) ; et La rente nette (après paiement des charges sociales) ● effectivement due à Monsieur Grapinet conformément au régime de retraite Worldline. Garantie compensatrice en cas de départ contraint

Si la différence entre ces deux montants est positive, alors Monsieur Grapinet percevra la garantie compensatrice, en cas de départ contraint. A la discrétion du Conseil d’administration, cette garantie prendra la forme : D’une allocation payée en une seule fois (égale à la ● différence nette entre les capitaux constitutifs pour les compléments de rente mentionnés ci-dessus, déterminés conformément aux tables de mortalité en vigueur au moment du départ en retraite du bénéficiaire) ; ou D’une rente additionnelle qui ne bénéficiera pas du ● traitement social des régimes au sein de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Le versement de cette allocation est soumis à l’atteinte des conditions de performance depuis 2014 et durant l’ensemble de la carrière de Monsieur Grapinet en tant que Directeur Général de Worldline : atteinte d’au moins 2/3 des conditions de performance telles que définies par le Conseil d’Administration. Aucune garantie compensatrice ne sera versée à Monsieur Grapinet dans l’éventualité d’une démission. En cas de départ pour raison d’invalidité de 2 e  ou 3 e  catégorie ou en cas de décès, la garantie compensatrice sera payée. Dans l’éventualité d’un départ avant l’âge de la retraite, Monsieur Grapinet ne bénéficiera de cette indemnité qu’à condition qu’il ne reprenne aucune activité professionnelle jusqu’à ce qu’il puisse bénéficier de ses droits à la retraite. Aucune garantie compensatrice n’a été versée à Monsieur Grapinet en 2019 dans la mesure où il occupe toujours ses fonctions au sein de Worldline SA. La somme des droits provenant du régime gelé (L. 137-11), y compris en raison de la potentielle augmentation de la rémunération de référence, des droits du nouveau régime de retraite (L. 137-11-2) et de la garantie compensatrice en cas de départ contraint avant la retraite ne pourra dépasser une rente annuelle de 291 000 euros. Autres éléments de rémunération La Société a supporté un montant de 642 euros, correspondant à la refacturation de deux tiers de la prime de vacances due conventionnellement au Directeur Général et aux autres salariés d’Atos International SAS. Pour rappel, le Directeur Général n’a plus de contrat de travail depuis le 1 er  février 2019 et ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Régimes de protection sociale Le Directeur Général est éligible aux régimes de remboursement des frais de santé et de prévoyance applicables aux salariés du Groupe Worldline et au contrat d’assistance en cas de voyage à l’étranger en vigueur au sein de Worldline France. Le régime de frais de santé en vigueur chez Worldline couvre les frais d’hospitalisation, les soins courants en ambulatoire (en ce compris les remboursements de médicaments et de médecine alternative) ainsi que les soins dentaires et optiques. La date de fin ou de renouvellement de ce régime est prévue pour le 1 er  janvier 2021.

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