Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Rémunération payée par une société dans le périmètre de consolidation Jusqu’au 31 janvier 2019, Monsieur Gilles Grapinet était employé par Atos International SAS, filiale d’Atos SE. Sur base de la convention de prestation de services conclue entre Atos International SAS et la Société, un tiers de sa rémunération annuelle fixe totale ainsi qu’un tiers de sa rémunération variable totale telle que prévue par son contrat de travail avec Atos International SAS était payé et supporté par Atos International SAS. Sur base du contrat de travail susmentionné avec Atos International SAS, Monsieur Gilles Grapinet a reçu, en 2019, une rémunération annuelle fixe de 17 292 euros et a bénéficié d’un véhicule de fonction avec chauffeur. Le montant y relatif pour janvier 2019 s’élève à 1 822 euros. Monsieur Gilles Grapinet a également perçu un montant de 321 euros au titre de prime de vacances conventionnellement due au Directeur Général et aux autres salariés d’Atos International SAS. De plus, Monsieur Gilles Grapinet a perçu, en 2019, une rémunération variable de 151 058 euros relative à ses activités pour Atos International SAS. Monsieur Gilles Grapinet a également reçu une indemnité compensatrice de congés payés, acquis au titre de 2019 et des années antérieures de 160 589 euros lors de la démission de son contrat de travail avec Atos International SAS. Ce montant est considéré comme entièrement lié à la fin de son contrat de travail avec Atos International SAS (et n’a pas été refacturé à Worldline SA). Avantages en nature En 2019, Monsieur Gilles Grapinet a bénéficié de l’usage d’un véhicule de fonction avec chauffeur valorisé à 11 541 euros. En 2019, Monsieur Gilles Grapinet a également bénéficié d’une visite médicale annuelle ainsi que d’un conseiller patrimonial. Monsieur Gilles Grapinet était éligible jusqu’au 31 janvier 2019 au régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place pour les employés ou mandataires sociaux des sociétés Atos International SAS et Atos SE, membres du Comité Exécutif du groupe Atos. Le montant de rente auquel il aurait pu prétendre est estimé au 31 décembre 2018 à 291 000 euros. Il a été convenu avec Atos SE que Worldline supporterait le coût lié à l’accumulation de droits par Monsieur Gilles Grapinet dans le cadre de ce régime de retraite à prestations définies, au prorata de son temps de présence au sein de Worldline en tant que Directeur Général, et ce dans la limite des deux tiers, étant entendu que la rémunération de référence ne pouvait dépasser celle versée à Monsieur Gilles Grapinet pendant cette même période. Sur proposition du Comité des Croissance organique du Chiffre d’Affaires Groupe Validation du critère Excédent Brut Opération Groupe (EBO/OMDA) Validation du critère Flux de trésorerie disponible Groupe (Free Cash Flow) Validation du critère Régimes de retraite complémentaire et supplémentaire

Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, le 18 février 2019, que le changement de statut de Monsieur Grapinet au 1 er  février 2019 ne devait avoir aucun impact sur la rente issue de ce régime de retraite supplémentaire. Le Conseil d’administration a par conséquent décidé, le 15 mars 2019, que (1) les droits précédemment acquis par Monsieur Gilles Grapinet dans le cadre de ses fonctions chez Worldline seront bien pris en compte (12,67 trimestres sur les 40 trimestres qu’il avait validés au sein du groupe Atos entre 2009 et le 1 er  février 2019) et (2) un nouveau dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies (le « Régime de Retraite Supplémentaire 2019 ») sera mis en place pour Monsieur Grapinet selon les conditions décrites ci-dessous afin de reprendre le dispositif Atos. Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019. Les conditions et modalités de ce Régime de Retraite Supplémentaire 2019 mis en place suite à la décision du Conseil d’administration du 15 mars 2019 sont équivalentes à ceux du régime Atos : (1) le montant du complément de retraite s’élève à 0,625% de la rémunération de référence par trimestre civil complet d’ancienneté (soit 2,5% par an) sous condition que les critères de performance soient respectés ; (2) la rémunération de référence est constituée par la moyenne des cinq dernières rémunérations annuelles fixes plus variables ; (3) le montant du complément de retraite issue de ce nouveau régime supplémentaire ne peut excéder la différence entre 33% de la rémunération de référence ci-dessus et la somme des retraites issues des régimes de base, complémentaires et supplémentaires. Le bénéfice du Régime de Retraite Supplémentaire 2019 est subordonné (1) à l’atteinte chaque année et à la fin de la carrière du bénéficiaire des conditions de performance et (2) à une condition de présence au sein de la société Worldline au moment du départ. La validation des droits au titre du Régime de Retraite Supplémentaire 2019 est soumise au respect des conditions de performance mises en place annuellement par le Conseil d’administration. Chaque année en effet, le Conseil d’administration détermine les conditions de performance à atteindre pour la(les) année(s) suivante(s) et vérifie la réalisation des conditions de performance de l’année précédente. S’agissant de l’année 2019, le Conseil d’administration a retenu les mêmes conditions de performance internes et externes pour la validation des droits au Régime de Retraite Supplémentaire 2019 que celles applicables dans le cadre du plan de stock-options du 21 juillet 2018. Le Conseil d’Administration du 19 février 2020 a vérifié l’atteinte des conditions de performance de l’année 2019 : avec au moins deux indicateurs sur les trois atteints, les droits à complément de retraite des quatre trimestres 2019 ont été validés.

2019 99,7% – Oui 2019 98,9% – Oui 2019 101,3% – Oui

Performance externe (condition liée à la responsabilité environnementale et sociale de l’entreprise) Validation du critère

2019 Oui

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