Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Structure de la rémunération

21,9% Rémunération sans conditions de performance

Rémunération fixe 21,9%

Rémunération pluri-annuelle à long terme maximale 45,1%

Rémunération pluri-annuelle à long terme maximale

Rémunération annuelle maximale en numéraire

Rémunération variable maximale 33,0%

78,1% Rémunération maximale liée aux performances

Rémunération pluriannuelle en titres Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2014 (vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions), le Conseil d’Administration a, lors de sa réunion du 24 juillet 2019, décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l’octroi de 26 250 stock-options (évaluées à 208 688 euros)  1 et 26 250 actions de performance (évaluées à 1 072 050 euros)  2 au Président-Directeur Général. Ces octrois ont été décidés en conformité avec l’approbation reçue de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 (19 e  résolution). Ces montants tiennent compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables au Président-Directeur Général. Ces actions de performance sont évaluées à 40,84 euros l’unité et les stock-options à 7,95 euros l’unité selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société. Dans son analyse, le Conseil d’administration a également considéré les éléments suivants : L’obligation de conservation de 15% des actions de ● performance qui seraient acquises pendant toute la durée de ses fonctions de mandataire social, et de 5%, sous forme nominative, des actions issues de l’exercice des stock-options ;

L’interdiction de conclure toute opération financière de ● couverture sur les actions de performance et stock-options faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Président-Directeur Général. En ligne avec les engagements pris à l’occasion des plans d’octroi en titres précédents, au moment de l’octroi de stock-options le 3 septembre 2014, le 1 er  septembre 2015, le 21 juillet 2018 et le 24 juillet 2019, ainsi que de l’octroi d’actions de performance le 25 juillet 2016, le 24 juillet 2017, le 21 juillet 2018 et le 24 juillet 2019, le Directeur Général a pris note de l’interdiction faite par la Société de conclure toute opération financière de couverture sur les actions de performance et stock-options faisant l’objet de l’octroi durant toute la durée de son mandat social. Rémunération exceptionnelle A titre de rappel, le Président-Directeur Général ne perçoit aucune rémunération exceptionnelle  3 ni aucun autre élément de rémunération. Rémunération attribuée aux administrateurs Le Président-Directeur Général a renoncé à percevoir sa rémunération due au titre de ses fonctions d’administrateur.

G

1 Valorisation des stock-options à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés. 2 Valorisation des actions à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés. 3 Une indemnité compensatrice de congés payés, acquis au titre de 2019 et d’années antérieures, d’un montant de 160 589 euros versée à Monsieur Gilles Grapinet lors de la démission de son contrat de travail avec Atos International SAS n’a pas été refacturée à Worldline et n’a par conséquent pas été prise en compte.

415 Document d’Enregistrement Universel 2019