Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

L’octroi d’un niveau de plan d’incitation à long terme en (ii) titres (c’est-à-dire un montant maximal de 663 544 euros correspondant à la valeur du plan d’incitation à long terme 2019) (juste valeur déterminée conformément à la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société) reflétant la culture de performance et les pratiques de marché du secteur d’activité de Worldline. Sur base de la conclusion qui précède, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de revoir à partir du 1 er  janvier 2020 la partie en numéraire de la rémunération totale du Directeur Général Délégué, comme décrit dans la section détaillant les éléments de la rémunération du Directeur Général Délégué, tout en octroyant une valeur de plan d’incitation à long terme en titres d’une valeur maximale de 663 544 euros (c’est-à-dire équivalente à l’octroi au titre de 2019) (juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société). La nouvelle rémunération cible totale du Directeur Général Délégué sera ainsi positionnée à la médiane du marché du SBF 120 (+3%). Tant que les nouveaux niveaux de rémunération en numéraire 2020 du Directeur Général Délégué restent positionnés en dessous de la médiane, la Société a l’intention d’envisager de potentiels autres ajustements. Etant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, le Directeur Général Délégué a informé le Conseil d’Administration le 1 er  avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de toute augmentation de sa rémunération annuelle fixe et variable pour 2020. Le niveau de plan d’incitation à long terme représente donc maximum 45,2% de la rémunération maximale totale du Directeur Général Délégué. 3. Lien avec la performance La rémunération globale du Directeur Général Délégué applique pleinement le principe défini ci-avant de « Lien avec la performance ». 4. Alignement avec l’intérêt des actionnaires La rémunération globale du Directeur Général Délégué est pleinement alignée avec le principe défini ci-avant d’alignement avec l’intérêt des actionnaires. 2. Rémunération de M. Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué, pour l’année 2020 Le Conseil d’administration du 18 février 2020, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de revoir de la façon suivante les éléments de la rémunération totale de M. Marc-Henri Desportes liés à son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, en tenant compte des principes d’équilibre, d’exhaustivité, de cohérence, de compétitivité, de lien avec la performance et d’alignement avec les intérêts des actionnaires, comme précisé ci-avant. Rémunération annuelle fixe Pour les raisons précisées dans le paragraphe qui précède concernant la compétitivité du package du Directeur Général Délégué actuel, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé le 18 février 2020 de fixer la rémunération annuelle fixe de Monsieur Marc-Henri Desportes à 400 000 euros.

Etant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, Monsieur Marc-Henri Desportes a cependant informé le Conseil d’Administration le 1 er  avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de l’augmentation de sa rémunération annuelle fixe pour 2020. Dès lors, sa rémunération annuelle fixe demeure fixée à 350 000 euros bruts (montant inchangé comparé à l’année précédente). Rémunération variable Pour les raisons précisées dans le paragraphe qui précède concernant la compétitivité du package du Directeur Général Délégué actuel, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé le 18 février 2020 de fixer la rémunération variable de Monsieur Marc-Henri Desportes à 100% de son salaire annuel de base nouvellement proposé (c’est-à-dire 400 000 euros). Etant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, Monsieur Marc-Henri Desportes a cependant informé le Conseil d’Administration le 1 er  avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de l’augmentation de sa rémunération variable pour 2020. Dès lors, sa rémunération variable, soumise à des conditions de performance, demeure fixée à une cible annuelle égale à 100% du salaire annuel de base (c’est-à-dire 350 000 euros), avec un paiement maximum plafonné à 130% de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance et pas de paiement minimum garanti (montant inchangé comparé à l’année précédente). La rémunération variable du Directeur Général Délégué suit les mêmes conditions et principes que ceux applicables au Président et Directeur Général. Tout bonus payé par Worldline peut être réclamé en retour ou réduit par Worldline (i) lorsqu’il a été octroyé sur base d’informations inexactes concernant la réalisation de certains objectifs et atteintes ayant entraîné un retraitement des résultats financiers ; (ii) lorsque le bénéficiaire n’adhère pas aux standards concernant l’adoption d’un comportement approprié ; (iii) lorsque le bénéficiaire a été condamné par une décision judiciaire finale et est responsable d’une conduite/comportement ayant entraîné une diminution de la position financière de la Société. Aucune partie variable de la rémunération ne sera payée au dirigeant mandataire social exécutif concerné si il/elle est révoqué(e) pour négligence ou faute grave. Il est rappelé que le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, dispose de la faculté d’ajuster au cours de la période considérée les indicateurs de performance applicables à la rémunération variable annuelle en cas de circonstances exceptionnelles (liées, par exemple, à l’état d’urgence sanitaire ou aux incidences économiques en lien avec la pandémie de Covid-19). Pour de plus amples explications sur cette faculté, voir Section G.3.1.1. Les objectifs indiqués ont été fixés à périmètre et taux de change constants. Par conséquent, le Conseil d’Administration peut procéder aux ajustements de nature à neutraliser les conséquences d’éventuels évènements tels que des changements de périmètre, de méthode comptable ou d’effets de change.

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407 Document d’Enregistrement Universel 2019