Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

financée par la Société. En 2019, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de Monsieur Gilles Grapinet s’élève à 2 240,04 euros. Les contrats d’assurance adossés à ces régimes sont soumis aux règles et lois applicables pour ce type de contrat. Le Conseil d’administration a le pouvoir de soustraire le bénéfice de ces régimes au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général. Politique de rémunération du G.3.1.4 Directeur Général Délégué – Marc-Henri Desportes 1. Principes généraux et mandat de Directeur Général Délégué Conformément à l’article 24 des statuts de la Société, sur proposition du Directeur Général et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, le 21 juillet 2018, de nommer Monsieur Marc-Henri Desportes en tant que Directeur Général Délégué, à compter du 1 er  août 2018 pour la durée du mandat de M. Gilles Grapinet en tant que dirigeant mandataire social exécutif. Sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration. Une information détaillée sur la nomination et le rôle de Monsieur Marc-Henri Desportes en tant que Directeur Général Délégué est disponible à la Section G.2.2 Mode de Direction du présent Document d’Enregistrement Universel. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé en date du 21 juillet 2018, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, d’approuver la signature d’une convention entre Worldline et Monsieur Marc-Henri Desportes portant sur la suspension de son contrat de travail avec Worldline pour la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale le 30 avril 2019, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat de travail a dès lors été suspendu au 1 er  août 2018. Il reprendra vigueur à l’issue du mandat de M. Marc-Henri Desportes. Plus précisément, la convention entre Worldline et M. Marc-Henri Desportes relative à la suspension de son contrat de travail avec Worldline prévoit les éléments principaux suivants : La suspension est prévue pendant la durée de son mandat ● en tant que dirigeant mandataire social exécutif ;

La fin de ses activités de dirigeant mandataire social ● exécutif n’entraîne pas la fin de son contrat de travail ; à l’issue de son mandat de dirigeant mandataire social exécutif, le Directeur Général Délégué réintégrera sa fonction ou une fonction équivalente au sein du Groupe Worldline, correspondant à ses compétences et aux expériences acquises depuis son recrutement le 1 er  août 2009, y inclus durant la période de suspension de son contrat de travail ; Maintien de l’acquisition de l’ancienneté pendant son ● mandat de dirigeant mandataire social exécutif ; Lorsque son contrat de travail reprendra vigueur, ● M. Marc-Henri Desportes bénéficiera de la rémunération associée à sa nouvelle fonction, tenant compte de l’ancienneté acquise comme décrit ci-dessus, et étant au moins égale à 350 000 euros pour ce qui concerne son salaire annuel de base, et 350 000 euros pour ce qui concerne son bonus annuel-cible, avec un paiement limité à 130% en cas de surperformance et aucun paiement minimum ; Suspension du compte-épargne-temps pendant la période ● de suspension du contrat de travail (avec toutefois un maintien de cet avantage pendant la période de suspension du contrat de travail) ; Les autres avantages individuels et collectifs auxquels ● M. Marc-Henri Desportes avait droit en sa qualité de salarié au moment de la suspension du contrat de travail reprendront vigueur selon les modalités applicables au moment où le contrat de travail reprendra vigueur. Le contrat de travail suspendu est conclu pour une durée indéterminée et ne prévoit pas de paiement de prime exceptionnelle au moment du départ. Le contrat de travail à durée indéterminée a été conclu avec Worldline le 1 er  juin 2014. Il peut être mis à fin à ce contrat de travail conformément aux dispositions de droit du travail (démission, rupture du contrat ou licenciement), en respectant les périodes de préavis et d’indemnités régulées par les dispositions du Code de travail et les conventions collectives applicables. Les quatre principes sous-tendant la politique de rémunération globale de chaque dirigeant mandataire social tels que définis ci-avant se reflètent de la façon suivante dans le package de rémunération totale de M. Marc-Henri Desportes. 1. Equilibre, Exhaustivité et Cohérence Etant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, le Directeur Général Délégué a informé le Conseil d’Administration le 1 er  avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de toute augmentation de sa rémunération annuelle fixe et variable pour 2020 telle que décrite ci-dessous.

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