Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Ce nouveau régime, combiné avec les droits à la retraite acquis dans le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 et gelés au 31 décembre 2019, devrait permettre à Monsieur Grapinet de se constituer des droits visant l’attribution, à son départ en retraite, d’une rente annuelle de retraite ne pouvant excéder 291 000 euros. Garantie compensatrice en cas de départ contraint Le 18 février 2019, le Conseil d’administration a décidé que le changement de statut de M. Gilles Grapinet ne devait pas impacter le montant de son complément de retraite. Néanmoins, le changement de statut de M. Gilles Grapinet engendre la perte des droits à retraite qu’il avait précédemment validés, au regard des conditions de performance, dans le régime de retraite supplémentaire Atos durant ses 10 années d’ancienneté au sein du groupe Atos (sur les 40 trimestres validés au sein du groupe Atos au 31 décembre 2018, seuls 12,44 ont été reconnus par Worldline SA à cette même date, ce qui correspond à 12,67 trimestres au 1 er  février 2019). En conséquence, le Conseil d’Administration a souhaité mettre en place, au profit de M. Gilles Grapinet, une garantie compensatrice en cas de départ contraint. Le montant de cette garantie compensatrice est égal à la différence entre les montants nets (après paiement des charges sociales) : Du complément de retraite dû à Monsieur Grapinet au ● 31 décembre 2018 au titre du régime de retraite supplémentaire acquis auprès des sociétés Atos SE et Atos International (soit 291 000 euros bruts) ; et Du complément de retraite dont bénéficie ● Monsieur Grapinet à travers le dispositif de retraite supplémentaire en vigueur au sein de Worldline SA. A la discrétion du Conseil d’administration, cette garantie prendra la forme d’une indemnité payée soit en une seule fois, soit sous forme d’une rente viagère ne relevant pas de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. La validation du paiement de cette garantie est soumise au respect des conditions de performance durant la période où M. Gilles Grapinet a été Directeur Général de Worldline (depuis 2014). Sur au moins deux tiers de cette période, la réalisation des conditions de performance telles qu’énoncées dans les plans stratégiques décidés par le Conseil d’Administration doit être constatée. Pour la période 2014-2018, les conditions de performance applicables sont celles qui ont été annexées au règlement du régime de retraite Atos (et qui sont détaillées dans le Document de Référence Atos pour la période concernée). S’agissant de 2019, le Conseil d’Administration de Worldline a décidé, le 18 février 2019, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de retenir les conditions de performance applicables dans le cadre des plans d’option de souscription d’actions du 24 juillet 2019. Les informations relatives à l’atteinte de ces conditions sont disponibles ci-dessous. Aucune garantie compensatrice ne sera versée à M. Gilles Grapinet dans l’éventualité d’une démission. M. Gilles Grapinet ne bénéficiera pas non plus de cette garantie s’il quitte volontairement Worldline SA pour faire valoir ses droits à la retraite. La garantie reste due en cas de départ pour cause d’invalidité de 2 e  ou 3 e  catégorie ou en cas de décès. Aucun droit additionnel n’a été créé comparé à la situation existante jusqu’au 1 er  février 2019.

Cette garantie compensatrice a été approuvée par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 30 avril 2019. Le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de reconduire l’existence de cette garantie compensatrice en 2020 et cette reconduction devra être approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle 2020. Cette garantie ne pourra être versée que lorsque le Conseil d’Administration aura validé l’atteinte des conditions de performance applicables. Le montant total de ses droits émanant (i) du Régime de Retraite Supplémentaire 2019 gelé (relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale) comprenant l’éventuelle augmentation de sa rémunération de référence (ii) du nouveau régime de retraite supplémentaire à prestations définies (relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale) et (iii) de la garantie compensatrice en cas de départ contraint avant la retraite, ne pourra pas excéder une rente de 291 000 euros. Avantages en nature Le Président et Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction avec chauffeur, qu’il peut également utiliser pour ses déplacements personnels. Ce type d’avantage est considéré comme un avantage en nature à des fins fiscales et de sécurité sociale. La valorisation de la partie privée de cet avantage s’élève à 11 541 euros en 2019. Le Président et Directeur Général bénéficie également d’une visite médicale annuelle et d’un conseiller patrimonial. Autres éléments de rémunération Conformément à l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2019, M. Gilles Grapinet est éligible aux régimes de remboursement des frais de santé et de prévoyance applicables aux salariés du Groupe Worldline et au contrat d’assistance en cas de voyage à l’étranger en vigueur au sein de Worldline France. Le régime de frais de santé en vigueur chez Worldline couvre les frais d’hospitalisation, les soins courants en ambulatoire (en ce compris les remboursements de médicaments et de médecine alternative) ainsi que les soins dentaires et optiques. La date de fin ou de renouvellement de ce régime est prévue pour le 1 er  janvier 2021. La cotisation au régime frais de santé payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie financée par la Société. En 2019, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de M. Gilles Grapinet s’élève à 2 475,26 euros. Le régime de prévoyance (incapacité, invalidité/décès) couvre principalement les garanties suivantes : Un capital décès égal à 320% du salaire annuel limité à la ● tranche C (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale) pouvant aller jusqu’à 500% en cas d’invalidité permanente ; En fonction de l’âge des enfants, une rente d’éducation de ● 12% à 15% du salaire annuel limité à la tranche C ; Un maintien de salaire (jusqu’à la tranche C) en cas ● d’incapacité/invalidité. La cotisation au régime de prévoyance payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à 5 fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie

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Document d’Enregistrement Universel 2019