Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Prévention des Délits d’Initiés et des dispositions légales applicables et, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, de l’obligation de conservation de 15% des titres. Les stock-options ne pourront être exercées qu’entre la date d’attribution et le 10 e anniversaire de la date d’attribution (exclue), sous réserve de certaines exceptions prévues dans le règlement du plan, des « fenêtres négatives » fixées dans le Guide de Prévention des Délits d’Initiés et des dispositions légales applicables. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent en outre conserver, sous forme nominative, au moins 5% des actions issues de l’exercice de stock-options, et ce, jusqu’à la fin de leur mandat de dirigeant mandataire social exécutif. Le prix d’exercice des stock-options est égal à la moyenne des cours de bourse d’ouverture calculée sur les 20 jours précédant la date de l’offre augmentée de 5%. Rémunération exceptionnelle Le Président et Directeur Général ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle. Rémunération attribuée aux administrateurs Le Président et Directeur Général ne perçoit pas de rémunération attribuée aux administrateurs ni de rémunération en tant que Président du Conseil d’administration. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Le Conseil d’Administration du 15 mars 2019 a approuvé la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies auquel le Président et Directeur Général est éligible. Ce dispositif de retraite (ci-après « le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 »), validé par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019, s’inscrit dans la continuité du régime de retraite mis en place par le groupe Atos et présente les mêmes conditions d’éligibilité. Le Conseil d’Administration du 19 décembre 2019 a validé la nécessité de mettre en conformité le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 susmentionné en vigueur au sein de Worldline SA avec la « loi Pacte », adoptée par l’Assemblée Nationale le 22 mai 2019 (article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale) et exécutée par l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux dispositifs de retraite supplémentaire d’entreprise, et notamment de procéder aux aménagements suivants : Fermer le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 à tout (a) nouvel adhérent, à compter du 4 juillet 2019 ; A partir du 31 décembre 2019, interdire la possibilité (b) d’acquérir de nouveaux droits (gel des droits) pour le Directeur Général, qui bénéficiait de ce régime avant le 4 juillet 2019. En revanche, la rémunération de référence pour le calcul des droits à retraite future continuera d’évoluer. Le montant du complément de retraite proposé par ce régime à la date de liquidation des droits s’élève à 0,625% de la rémunération de référence par trimestre civil complet d’ancienneté au sein de Worldline SA (soit 2,5% par an ). La validation de ces droits est soumise au respect des conditions de performance (similaires au régime Atos). Plus d’informations peuvent être trouvées dans la Section G.3.2.3.1 qui traite des éléments de rémunération 2019 pour le Directeur Général. Une condition d’ancienneté d’au moins cinq ans au sein du Comité Exécutif de Worldline SA (outre la condition d’être salarié ou mandataire social de Worldline SA) est exigée pour le versement du complément de retraite. Des détails sur ce Régime de Retraite Supplémentaire 2019 sont disponibles dans

le Document de Référence 2018 et dans le chapitre ci-dessous relatif aux éléments de rémunération dus ou attribués en 2019 aux mandataires sociaux de la Société et soumis au vote des actionnaires. Le Conseil d’administration du 18 février 2020, dans le cadre de la mise en conformité du dispositif de retraite supplémentaire en vigueur au sein de Worldline SA avec la « loi Pacte », adoptée par l’Assemblée Nationale le 22 mai 2019 (article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale) et exécutée par l’Ordonnance du 3 juillet 2019 relative aux dispositifs de retraite supplémentaire d’entreprise, a décidé sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations de mettre en place un nouveau régime de retraite supplémentaire à partir du 1 er  janvier 2020, réservé aux membres du Comité Exécutif de Worldline SA avec cinq années d’ancienneté, employés ou mandataires sociaux de Worldline SA, et dont la rémunération annuelle fixe est supérieure à 15 fois le plafond annuel de la sécurité sociale 2020. L’acquisition des droits à retraite se fait sur la base d’un taux de contribution de 0,97% par an . Ce nouveau dispositif remplace le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 pour lequel toute nouvelle adhésion est fermée et les droits gelés. M. Gilles Grapinet remplit les conditions d’éligibilité à ce dispositif de retraite mis en place au sein de l’entreprise Worldline depuis le 1 er janvier 2020 remplaçant le Régime de Retraite Supplémentaire 2019. Le 18 février 2020, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé pour 2020 d’appliquer les conditions de performance, définies ci-dessous, pour valider les trimestres pris en compte dans la détermination du complément de retraite au titre du régime nouvellement mis en place. Ces conditions de performance sont en ligne avec les facteurs clés de succès pour l’atteinte des ambitions du Groupe et de nos engagements en matière de responsabilité environnementale faisant partie de notre stratégie : La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe ● en ligne avec la recommandation du marché pour 2020 – Cette condition compte pour 30% dans la validation des trimestres pris en compte ; La marge opérationnelle du Groupe (avant dépréciation ● et amortissement) en ligne avec la recommandation du marché pour 2020 – Cette condition compte pour 25% dans la validation des trimestres pris en compte ; Le flux de trésorerie disponible du Groupe (Free Cash ● Flow) en ligne avec la recommandation du marché – cette condition compte pour 25% dans la validation des trimestres pris en compte ; L’indicateur combiné Groupe de responsabilité sociale ● d’entreprise (tel qu’appliqué dans le plan d’incitation à long terme en titres pour 2020) – comptant pour 20% dans la validation des trimestres pris en compte. La validation de l’année est limitée à 100%. Les courbes applicables pour chaque indicateur de performance sont celles du plan d’incitation à long terme en titres pour 2020 (voir ci-dessus). Les objectifs indiqués ont été fixés à périmètre et taux de change constants. Par conséquent, le Conseil d’Administration peut procéder aux ajustements de nature à neutraliser les conséquences d’éventuels évènements tels que des changements de périmètre, de méthode comptable ou d’effets de change.

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403 Document d’Enregistrement Universel 2019