Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Condition de performance externe relative à la Responsabilité Sociétale des Entreprises Afin d’atteindre notre engagement écologique faisant partie de notre stratégie, outre les indicateurs financiers décrits ci-dessus, l’acquisition de tout ou partie des actions de performance/stock-options sera soumise à l’atteinte des indicateurs combinés suivants en matière de responsabilité sociétale des entreprises, conditionnant 20% de l’acquisition totale : Un tiers relatif au score Carbone Disclosure Program  ; ●

Un tiers relatif au score Eco Vadis ;

●

Un tiers relatif au Score Gaia Index Certification. ● Chacun des indicateurs de responsabilité sociétale des entreprises sera mesuré sur une période de trois ans. Mesure des indicateurs Une courbe d’élasticité pour chaque indicateur a été définie comme suit par le Conseil d’Administration le 18 février 2020, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations avant la crise liée au COVID-19 :

Mesure des indicateurs

Courbes d’élasticité Valeur plancher : Cible -1,75% Valeur plafond : Cible +1,75% Valeur plancher : Cible -1,5% Valeur plafond : Cible +2% Valeur plancher : Cible -1,5% Valeur plafond : Cible +1,25% Valeur plancher : rating CDP B Cible Cible Cible

% d’acquisition

Taux de croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur trois ans (2020–2022) (« A ») Taux d’Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA) Taux moyen de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) sur trois ans (2020–2022) (« B ») Taux de Flux de trésorerie disponible du Groupe, avant dividende et résultat acquisitions/ventes Taux moyen du Flux de trésorerie disponible sur trois ans (2020 – 2022) (« C »)

50%

100%

130%

50%

Conditions de performance internes

100%

130%

50%

100%

130%

50%

Score Carbone Disclosure Program Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2022) (« D1 »)

Cible : rating CDP A- Valeur plafond : rating A Valeur plancher : 74% de la valeur Cible Cible : au-dessus des résultats 2019

100% 130%

50%

Condition de performance externe relative à la

100%

Score Eco Vadis Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2022) (« D2 »)

Responsabilité Sociétale des Entreprises

Valeur plafond : valeur Cible +1,2%

130%

Valeur plancher : 68% de la valeur Cible Cible : au-dessus des résultats 2019

50%

100%

Score Gaia Index Certification Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2022) (« D3 »)

Valeur plafond : valeur cible +6,8%

130%

A * 30% + B * 25% + C * 25% + [(D1 + D2 + D3) *20%] = Taux d’Acquisition Moyen (Le taux d’acquisition moyen ne pourra excéder 100%.)

En fonction de la réalisation des conditions internes et externes telles que décrites ci-dessus, le coefficient multiplicateur d’acquisition maximal est limité à 100%. Les objectifs indiqués ont été fixés à périmètre et taux de change constants. Par conséquent, le Conseil d’administration peut procéder aux ajustements de nature à neutraliser les conséquences d’éventuels évènements tels que des changements de périmètre, de méthode comptable ou d’effets de change. Date d’octroi, d’acquisition et de conservation : C. La date d’octroi sera la date du Conseil d’administration suivant l’Assemblée Générale Annuelle 2020 pour renouveler les

autorisations données au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission d’actions de performance et de stock-options. Les bénéficiaires des actions de performance et/ou des stock-options se verront octroyer les actions de performance et seront en mesure d’exercer les stock-options trois ans après leur octroi, pour autant que les conditions (conditions de performance et condition de présence) prévues soient remplies conformément aux stipulations du plan. Les actions de performance acquises ne feront pas l’objet d’une période de détention et seront immédiatement disponibles à la vente pour leurs bénéficiaires, sous réserve de l’application des « fenêtres négatives » fixées dans le Guide de

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