Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Opérationnel (EBO/OMDA) et le flux de trésorerie disponible ( Free Cash Flow ). Afin d’assurer la réalisation des objectifs au titre de l’année 2020 – dans le cadre du plan stratégique à trois ans de Worldline, le Conseil d’administration a défini trois objectifs pour chaque semestre de l’année 2020, avec des critères pondérés comme suit : Croissance organique du chiffre d’affaires Groupe (40%) ; ● Excédent Brut Opérationnel Groupe (EBO/OMDA) (30%) ; ● Flux de trésorerie disponible avant dividende et résultat ● acquisitions/ventes Groupe ( Free Cash Flow ) (30%). Le paiement de la rémunération variable pour les premier et second semestres 2020 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2020 qui aura lieu en 2021. Tout bonus payé par Worldline peut être réclamé en retour ou réduit par Worldline (i) lorsqu’il a été octroyé sur base d’informations inexactes concernant la réalisation de certains objectifs et atteintes ayant entraîné un retraitement des résultats financiers ; (ii) lorsque le bénéficiaire n’adhère pas aux standards concernant l’adoption d’un comportement approprié ; (iii) lorsque le bénéficiaire a été condamné par une décision judiciaire finale et est responsable d’une conduite/comportement ayant entraîné une diminution de la position financière de la Société. Aucune partie variable de la rémunération ne sera payée au dirigeant mandataire social exécutif concerné si il/elle est révoqué(e) pour négligence ou faute grave. Les objectifs indiqués ont été fixés à périmètre et taux de change constants. Par conséquent, le Conseil d’Administration peut procéder aux ajustements de nature à neutraliser les conséquences d’éventuels évènements tels que des changements de périmètre, de méthode comptable ou d’effets de change. Rémunération pluriannuelle en titres Le Groupe s’est engagé dans une démarche qui vise à associer ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme de la Société par l’intermédiaire notamment de plans d’incitation à long terme. Ces derniers bénéficient principalement aux premières lignes managériales de Worldline, aux ressources clés, aux experts et à certains juniors, y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. En ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, la rémunération basée sur des actions est particulièrement appropriée étant donné le niveau de responsabilité de ces fonctions et leur capacité à contribuer directement à la performance à long terme du Groupe dans un sens qui est aligné avec les intérêts des actionnaires. Pour 2020, il sera proposé à l’Assemblée Générale Annuelle 2020 de renouveler les autorisations données au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission d’actions de performance et de stock-options dont les caractéristiques principales sont décrites ci-dessous. Le Directeur Général se verra attribuer, dans les conditions définies ci-dessous, un nombre équivalent de stock-options et d’actions de performance. La valeur totale de l’ensemble des stock-options et des actions de performance est limitée à un montant maximal de 1 280 738 euros ; elle est identique à la valeur des plans en titres à long terme octroyés en 2019 (juste valeur selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes

consolidés de la Société) et représente maximum 45,1% de la rémunération maximale totale du Directeur Général. L’enveloppe réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en 2020 est limitée à 0,035% du capital social à la date de l’Assemblée Générale 2020 pour ce qui concerne l’octroi d’actions de performance et à 0,035% du capital social à la date de l’Assemblée Générale 2020 pour ce qui concerne l’octroi de stock-options. Pour tenir compte de la volatilité des cours, le Conseil d’administration limitera le nombre maximal de titres (outre la limite liée à la valeur maximale en juste valeur en euros et la limite liée au pourcentage du capital social réservé aux mandataires sociaux) en prenant en compte, pour la détermination du nombre d’actions de performance et de stock-options à attribuer, la moyenne des cours sur plusieurs mois précédant l’attribution, avec une limite basse (égale à 48 euros sur base des circonstances connues à la date de la publication de ce document). Condition de présence : Sous réserve de certaines A. exceptions prévues dans le plan ( i.e. décès ou invalidité), l’exerçabilité des stock-options et/ou l’acquisition des actions de performance sont soumises à la préservation du statut d’employé ou de mandataire social du Groupe, par le bénéficiaire durant la période d’acquisition. Condition de performance : L’octroi d’actions de B. performance et/ou l’exerçabilité des stock-options sont soumises à la réalisation des conditions de performance internes et externes ci-dessous. Elles ont été revues pour 2020 afin de prendre en considération les commentaires des agences de conseil de votes sur les plans précédents et les attentes futures concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces objectifs ont été définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, afin d’accompagner Worldline dans la réalisation de sa stratégie à court et à long terme. Les indicateurs de performance sont définis en ligne avec les facteurs clés du succès de la stratégie du Groupe : Conditions internes de performance L’acquisition de tout ou partie des actions de performance/stock-options sera soumise à la réalisation sur une période de trois ans des trois indicateurs de performance interne suivants, qui sont directement liés aux facteurs clés de succès pour la réalisation des ambitions du Groupe telles que régulièrement communiquées aux actionnaires : Moyenne des taux de croissance organique du chiffre ● d’affaires Groupe sur trois ans, conditionnant 30% de l’acquisition totale ; Moyenne des taux de l’Excédent Brut Opérationnel Groupe ● (EBO/OMDA) sur trois ans, conditionnant 25% de l’acquisition totale ; et Moyenne des taux de flux de trésorerie disponible Groupe ● (« Free Cash Flow »), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, à la fin du plan à trois ans, conditionnant 25% de l’acquisition totale. Ces indicateurs sont calculés à taux de change et périmètre constants. Les niveaux cibles de réalisation seront en ligne avec les objectifs du plan à trois ans de Worldline et de son extension sur base des objectifs communiqués au marché.

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401 Document d’Enregistrement Universel 2019