Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

2. Rémunération de M. Gilles Grapinet, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, pour l’année 2020 Le Conseil d’Administration du 18 février 2020, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de revoir de la façon suivante les éléments de la rémunération totale de M. Gilles Grapinet liés à son mandat de Président et Directeur Général de la Société, en tenant compte des principes d’équilibre, d’exhaustivité, de cohérence, de compétitivité, de lien avec la performance et d’alignement avec les intérêts des actionnaires, comme précisé ci-avant. Rémunération annuelle fixe Pour les raisons précisées dans le paragraphe qui précède concernant la compétitivité du package du Directeur Général actuel, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé le 18 février 2020 de fixer la rémunération annuelle fixe de Monsieur Gilles Grapinet à 850 000 euros. Etant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, Monsieur Gilles Grapinet a cependant informé le Conseil d’Administration le 1er avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de l’augmentation de sa rémunération annuelle fixe pour 2020. Dès lors, sa rémunération annuelle fixe demeure fixée à 622 500 euros bruts (montant inchangé comparé à l’année précédente). Rémunération variable Pour les raisons précisées dans le paragraphe qui précède concernant la compétitivité du package du Directeur Général actuel, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé le 18 février 2020 de fixer la rémunération variable de Monsieur Gilles Grapinet à 100% de son salaire annuel de base nouvellement proposé (c’est-à-dire 850 000 euros). Etant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, Monsieur Gilles Grapinet a cependant informé le Conseil d’Administration le 1 er  avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de l’augmentation de sa rémunération variable pour 2020. Dès lors, sa rémunération variable, soumise à des conditions de performance, demeure fixée à une cible annuelle égale à 115,66% du salaire annuel de base (c’est-à-dire 720 000 euros), avec un paiement maximum plafonné à 130% de la rémunération variable en cas de surperformance et aucun paiement minimum (montant inchangé comparé à l’année précédente). Comme mentionné ci-dessus, la politique de rémunération totale a pour objectif d’accompagner Worldline dans l’atteinte de sa stratégie à court et à long terme, respecte les intérêts de la Société et assure un déploiement efficace de l’ensemble des initiatives et cadres réglementaires relevants. La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est une rémunération conditionnelle, basée sur des critères de performance opérationnels lisibles et exigeants relatifs à des objectifs quantitatifs et financiers qui sont fixés annuellement par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces objectifs sont étroitement liés avec les ambitions du Groupe, tels que présentés régulièrement aux actionnaires. Les critères classiques sont : le chiffre d’affaires, l’Excédent Brut

Le Conseil d’administration de Worldline a pris en considération les éléments suivants, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations : Rapprochement de la rémunération cible en numéraire du (i) Directeur Général avec la médiane du marché pour tenir compte de : La performance de Worldline ainsi que de celle de son ● Directeur Général; L’accroissement de la taille de Worldline (depuis son ● introduction en mise en bourse, le chiffre d’affaires du Groupe a été multiplié par 2,1, l’Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) par 2,7 et le Flux de Trésorerie disponible par 2,5); L’introduction de Worldline dans le « CAC Next 20 »; ● Le fait que la rémunération en numéraire du Directeur ● Général n’a été revue qu’une seule fois en six ans ; L’octroi d’un niveau de plan d’incitation à long terme en (ii) titres (c’est-à-dire un montant maximal de 1 280 738 euros correspondant à la valeur du plan d’incitation à long terme 2019) (juste valeur déterminée conformément à la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société) reflétant la culture de performance et les pratiques de marché du secteur d’activité de Worldline. Sur base de la conclusion qui précède, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de revoir, à partir du 1 er  janvier 2020, la partie en numéraire de la rémunération totale du Directeur Général comme décrit dans la section détaillant les éléments de la rémunération du Directeur Général, tout en octroyant une valeur de plan d’incitation à long terme en titres d’une valeur maximale de 1 280 738 euros (c’est-à-dire équivalente à la valeur de l’octroi au titre de 2019) (juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société). La nouvelle rémunération cible totale en numéraire du Directeur Général sera toutefois encore ainsi positionnée 6% en deçà de la médiane du marché du SBF 120, et la rémunération cible totale sera proche de la médiane (à +7%). Etant que les nouveaux niveaux de rémunération en numéraire 2020 du Directeur Général restent positionnés en dessous de la médiane, la Société a pour intention d’envisager d’autres ajustements potentiels. Etant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général a informé le Conseil d’Administration le 1 er  avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de toute augmentation de sa rémunération annuelle fixe et variable pour 2020 telle que décrite ci-dessous. Le niveau de plan d’incitation à long terme représente donc maximum 45,1% de la rémunération maximale totale. 3. Lien avec la performance La rémunération globale du Directeur Général applique pleinement le principe défini ci-avant de « Lien avec la performance ». 4. Alignement avec l’intérêt des actionnaires La rémunération globale du Directeur Général est pleinement en accord avec le principe défini ci-avant d’alignement avec l’intérêt des actionnaires.

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