Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Politique de rémunération du G.3.1.3 Président du Conseil d’Administration et Directeur Général La politique de rémunération du Président et Directeur Général s’applique à l’actuel Président et Directeur Général, M. Gilles Grapinet, et s’appliquera pleinement au Directeur Général lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et celles de Directeur Général seront à nouveau dissociées. 1. Principes généraux et mandat du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Monsieur Gilles Grapinet a été nommé Directeur Général le 30 avril 2014, date de la transformation de la Société en société anonyme pour la durée de son mandat d’administrateur. Avant cette date, il était Président de la société par actions simplifiée depuis le 31 juillet 2013. Lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2017, son mandat d’administrateur de la Société a été renouvelé pour une durée de trois années, expirant dès lors à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2020. Lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2020, il sera proposé de renouveler le mandat de Monsieur Gilles Grapinet en tant qu’administrateur pour une période de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à statuer, en 2023, sur les comptes consolidés 2022. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 octobre 2019, a unanimement décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, que la présidence du Conseil d’administration serait assumée par M. Gilles Grapinet, suite à la démission de M. Thierry Breton en tant que Président du Conseil d’administration suivant l’annonce effectuée par le Président de la République française de sa proposition de soumettre la candidature de ce dernier comme Commissaire représentant la France au sein de la Commission Européenne. Jusqu’à la démission de M. Thierry Breton en tant que Président du Conseil d’administration le 24 octobre 2019, les

fonctions de Président et de Directeur Général étaient dissociées. Afin d’assurer la continuité dans la gestion efficace de la Société et garantir une transition en douceur suite à la déconsolidation de Worldline du groupe Atos, de sécuriser la réalisation des objectifs, en particulier dans le cadre du plan à trois ans (comprenant l’intégration de SIX Payment Services et les plans de synergie en cours), mener à bien les projets majeurs de croissance externe et continuer à délivrer de la valeur pour les investisseurs, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé, avec effet immédiat, que la présidence du Conseil serait exercée par M. Gilles Grapinet, unifiant par conséquent les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a mentionné que l’unification des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général était temporaire puisqu’il était envisagé de dissocier à nouveau ces fonctions à court terme afin de faciliter les discussions sur la gouvernance dans le contexte d’un partenariat stratégique futur attendu à court terme. Il a été décidé de suivre de près et régulièrement ce point dans les meilleurs intérêts de la Société, en fonction, en particulier, du statut des opportunités stratégiques. Le Président et Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration. M. Gilles Grapinet n’est pas lié à la Société ou toute autre entité du Groupe par un contrat de travail. Les quatre principes ci-avant sous-tendant la politique de rémunération globale applicable à chaque dirigeant mandataire social exécutif sont reflétés de la façon suivante dans la rémunération globale de M. Gilles Grapinet, qui n’est pas rémunéré pour sa fonction de Président. Par conséquent, si et quand les fonctions de Président et Directeur Général seront à nouveau dissociées, l’enveloppe de rémunération globale de M. Gilles Grapinet ne sera pas impactée par une telle dissociation.

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