Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

La politique de rémunération globale, ainsi que les principes clés détaillés ci-avant, s’appliquent dans le cas d’une éventuelle autre nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif ou dans le cas de tout renouvellement du mandat d’un administrateur en fonction. Dans ce cas, les composantes de la rémunération ainsi que la politique et les critères définis dans la politique de rémunération globale s’appliqueront également au dirigeant mandataire social exécutif nouvellement nommé (ou dont le mandat a été renouvelé). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, déterminera la structure de rémunération applicable et les pourcentages maximaux de leur rémunération variable en comparaison avec leur rémunération annuelle fixe, qui ne peut toutefois pas être supérieure à celle du Directeur Général. De même, dans l’hypothèse où un nouvel administrateur serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération définis dans la politique de rémunération pour les administrateurs seraient applicables. 1. Principes généraux et fin de mandat Le terme du mandat des administrateurs est fixé à 3 ans, sous réserve des dispositions réglementaires relatives à l’âge limite et à la mise en œuvre du renouvellement annuel d’un tiers des administrateurs, ce qui peut justifier une fin de mandat après une ou deux années. Le terme du mandat des administrateurs peut être renouvelé, sous réserve des mêmes dispositions. Le terme du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans, renouvelable une fois. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. Toutefois les administrateurs salariés peuvent être licenciés en cas de faute intentionnelle en cours de mandat. Le terme du mandat des administrateurs salariés prend automatiquement fin par anticipation en cas de fin de son contrat de travail ou dans le cas où son employeur cesse d’être une filiale de Worldline. Il peut être mis fin aux contrats de travail des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions applicables du droit du travail (démission, rupture conventionnelle du contrat, licenciement ou autre mesure équivalente), en respectant les périodes de préavis et les règles d’indemnisation définies par le Code du travail et les conventions collectives. 2. Rémunération pour l’année 2020 Lors de sa réunion du 19 février 2020, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d’augmenter légèrement la partie variable de la rémunération payée aux administrateurs pour les réunions du Conseil d’Administration (passant de 2 000 euros à 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste) et des Comités (passant de 1 000 euros à 1 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste). Politique de rémunération G.3.1.2 des administrateurs [GRI 102-35]

Toutefois, étant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de ne pas mettre en œuvre cette année l’augmentation prévue de la part variable et précisé qu’elle serait à nouveau discutée en temps utile. Il est donc prévu que les règles d’allocation du montant global de la rémunération des administrateurs resteront en ligne avec celles de 2019, à savoir : Pour le Conseil d’administration : ● Une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros par ● administrateur plus une rémunération variable de 2 000 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste, L’administrateur référent reçoit une rémunération fixe ● additionnelle de 15 000 euros par an ; Pour les Comités : ● Pour les Présidents : Président du Comité des Comptes : ● 3 500 euros par réunion à laquelle le Président assiste/Président des autres Comités : 2 500 euros par réunion à laquelle le Président assiste, Pour chaque membre des Comités : 1 000 euros par ● réunion ; Les réunions successives se tenant le même jour comptent ● pour une seule réunion pour ce qui concerne la rémunération des administrateurs ; Pour ce qui concerne la rémunération des administrateurs, ● les Censeurs sont traités de la même façon qu’un administrateur  1  ; L’(les) administrateur(s) représentant(s) les salariés ne ● perçoit(vent) pas de rémunération pour l’exercice de ce mandat. •Les frais encourus dans l’exercice des fonctions des ● administrateurs leur sont remboursés, notamment les frais de voyage et d’hébergement. Compte tenu du changement récent dans la composition du Conseil d’administration et les changements envisagés dans le cadre de la réalisation de l’acquisition du Groupe Ingenico annoncée par Worldline le 3 février 2020 conduisant à augmenter le nombre d’administrateurs, et des règles d’allocation qui précèdent, il sera proposé à l’Assemblée Générale d’augmenter le montant global de la rémunération des administrateurs à 1 200 000 euros. Les administrateurs sont remboursés des frais encourus dans le cadre de leur mandat, en particulier les frais de déplacement et de logement. Aucun administrateur ne perçoit de rémunération pour un quelconque mandat au sein des sociétés du Groupe. M. Gilles Grapinet, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, perçoit une rémunération en tant que Directeur Général (voir Section G.3.1.3). Le(s) administrateur(s) représentant(s) les salariés perçoivent un salaire en vertu de leur contrat de travail, qui n’est pas lié à l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société.

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1 Il est rappelé que, dans la mesure où il occupe des fonctions au sein du Groupe Worldline, M. Gilles Grapinet ne perçoit aucune rémunération en sa qualité d’administrateurs de la Société.

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