Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Toutefois, étant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise du Covid-19, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de ne pas mettre en œuvre cette année l’augmentation prévue de la part variable et précisé qu’elle serait à nouveau discutée en temps utile. Il est donc prévu que les règles d’allocation du montant global de la rémunération des administrateurs resteront en ligne avec celles de 2019, à savoir : Pour le Conseil d’administration : ● Une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros par ● administrateur plus une rémunération variable de 2 000 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste, L’administrateur référent reçoit une rémunération fixe ● additionnelle de 15 000 euros par an ; Pour les Comités : ● Pour les Présidents : Président du Comité d’Audit : ● 3 500 euros par réunion à laquelle le Président assiste/Président des autres Comités : 2 500 euros par réunion à laquelle le Président assiste, Pour chaque membre des Comités : 1 000 euros par ● réunion ; Les réunions successives se tenant le même jour comptent ● pour une seule réunion pour ce qui concerne la rémunération des administrateurs ; Pour ce qui concerne la rémunération des administrateurs, ● les Censeurs sont traités de la même façon qu’un administrateur  1  ; L’(les) administrateur(s) représentant(s) les salariés ne ● perçoit(vent) pas de rémunération pour l’exercice de ce mandat ; Les administrateurs sont remboursés des frais encourus ● dans le cadre de leur mandat, en particulier les frais de déplacement et de logement. 5. Modification de la politique de rémunération La politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019 doit être modifiée pour prendre en considération un certain nombre d’événements qui se sont produits depuis le dernier vote des actionnaires incluant : La démission de M. Thierry Breton, Président du Conseil ● d’Administration, effective au 24 octobre 2019 ; La publication de l’Ordonnance et du Décret du ● 27 novembre 2019 relatifs à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ; La publication de la « Loi Pacte » du 22 mai 2019 et de ● l’Ordonnance du 3 juillet 2019 relatives aux régimes de retraite supplémentaire ; L’évolution de l’actionnariat de la Société depuis, ● notamment, la distribution exceptionnelle en nature par Atos SE à ses actionnaires de 23,5% du capital social de Worldline, avec une date d’effet au 7 mai 2019.

Suite à la démission de M. Thierry Breton, la présidence du Conseil d’administration a été attribuée temporairement le 24 octobre 2019 à M. Gilles Grapinet, en sus de ses fonctions de Directeur Général. De plus amples informations sur l’unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont disponibles dans la Section G.2.2 de ce Document d’Enregistrement Universel. M. Gilles Grapinet ne perçoit aucune rémunération additionnelle en lien avec ses activités de Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de Worldline a décidé de donner encore plus de détails sur les objectifs de performance sous-jacents et sur l’alignement des niveaux de rémunération en numéraire avec le marché pour des positions similaires, de clarifier les modalités de réclamation applicables à la partie variable, de revoir en profondeur les plans d’incitation à long terme de telle sorte que le niveau d’allocation et d’acquisition reflète mieux la stratégie à long terme du Groupe et la performance réelle, tout en étant alignée avec les pratiques de marché. 6. Nomination de nouveaux mandataires sociaux Dans le contexte du projet d’acquisition du Groupe Ingenico par Worldline annoncée le 3 février 2020 et conformément à la décision prise par le Conseil d’Administration au moment de la démission de Monsieur Thierry Breton de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration (voir Section G.2.2), il a été convenu d’envisager de scinder les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, étant entendu qu’il sera proposé que M. Bernard Bourigeaud (actuel Président du Conseil d’Administration d’Ingenico) soit nommé administrateur à l’Assemblée Générale Annuelle 2020 (sous réserve de la réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico) et prenne ensuite la fonction de Président du Conseil d’Administration de Worldline, tandis que M. Gilles Grapinet resterait Directeur Général. D’autres nominations d’administrateurs et censeur ont été faites et ont été envisagées dans le contexte de cette transaction (pour plus d’informations, voir la Section G.2.3.1). Lesdites nominations seront présentées pour nomination et ratification à l’Assemblée Générale Annuelle 2020. La politique de rémunération globale de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs basée sur les quatre critères définis ci-avant s’applique dès lors pleinement au Directeur Général. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, déterminera, en temps utile, la rémunération applicable au nouveau Président du Conseil d’Administration, en tenant compte du fait qu’il/elle n’exerce pas de fonction exécutive, de son niveau actuel de rémunération en tant que Président du Conseil d’administration d’Ingenico ainsi que des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans ce contexte, lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général seront à nouveau dissociées, l’enveloppe de rémunération totale de Monsieur Gilles Grapinet ne sera pas impactée par cette dissociation.

1 Il est rappelé que, dans la mesure où il occupe des fonctions au sein du Groupe Worldline, M. Gilles Grapinet ne perçoit aucune rémunération en sa qualité d’administrateurs de la Société.

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