Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux peut également être réévaluée chaque année par le Conseil d’Administration. A cet effet, le Conseil examine sur une base régulière les études de sociétés comparables, ainsi que les avis juridiques notamment préparés par des tiers. La dernière réévaluation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs a été effectuée en mars 2020, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, qui a pris acte des conséquences résultant de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 conduisant au gel et à la fermeture du plan de retraite supplémentaire à prestations définies. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre sous la supervision du Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration fixe, au plus tard au début de chaque semestre, les objectifs associés à chacun des critères de performance sous-tendant la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et définit les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction de l’avancée du plan stratégique à trois ans de Worldline ainsi que son extension basée sur les objectifs communiqués au marché. Sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration fixe également la rémunération pluriannuelle en titres au regard de la performance et des ambitions du Groupe. Exceptions à l’application de la politique de rémunération Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, peut déroger à l’application de la politique de rémunération globale dans des circonstances exceptionnelles, pour une période temporaire et pour autant qu’un tel écart soit conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En particulier, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, peut décider d’adapter les critères de performance de la rémunération variable annuelle et/ou de la rémunération pluriannuelle en titres des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et/ou du régime de retraite supplémentaire en cas de telles circonstances ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance. Le plafond de la rémunération variable annuelle, pluriannuelle en titres et du régime de retraite supplémentaire ne pourra, en aucun cas, être modifié à la hausse. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a maintenu les critères de performance à ce stade tout en précisant qu’il pourrait ajuster les objectifs retenus pour l’année 2020 au regard des circonstances exceptionnelles actuelles et hors du contrôle de la Direction (à savoir la crise résultant de l’état d’urgence sanitaire en lien avec la pandémie de Covid-19) pour maintenir, dans l’intérêt social de la Société, une adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance sans modifier les plafonds des rémunérations annuelles, pluriannuelles en titres et de retraite supplémentaire. Ces dérogations seront strictement mises en œuvre et exercées sur recommandation du Comité des Nominations et

des Rémunérations. Elles seront limitées à des circonstances exceptionnelles et leur justification communiquée, notamment au regard de leur alignement avec les intérêts des actionnaires. Les éléments de rémunération variable resteront soumis au vote contraignant de l’Assemblée Générale et ne pourront être versés qu’en cas de vote positif de cette dernière conformément aux dispositions des articles L. 225-37-3 et L. 225-100, III du Code de commerce. 2. Méthode d’évaluation des critères de performance Les critères de performance retenus pour la rémunération variable annuelle en numéraire et la rémunération variable pluriannuelle en titres sont tous mesurables. La rémunération variable repose en effet sur des critères financiers ou des critères de responsabilité sociétale des entreprises dont la réalisation est auditée par des prestataires externes. Les critères de performance sont mesurés conformément aux méthodes d’évaluation définies sous la Section E.4.7. du La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, la Charte des administrateurs de Worldline précise les missions et obligations des membres du Conseil d’Administration et couvre, en particulier, la gestion des conflits d’intérêts (voyez la Section G.2.3.10 de ce Document d’Enregistrement Universel). Il y est notamment prévu que l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Les administrateurs doivent informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts dont ils ont connaissance, qu’il soit effectif ou potentiel. L’administrateur concerné doit s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées par le conflit d’intérêts. De plus, les procédures de gestion de conflits d’intérêts précisent également que les mandataires sociaux concernés ne participent pas aux travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations et ne prennent pas part aux délibérations et votes les concernant au Conseil d’Administration. La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en ce qui concerne le nombre d’administrateurs indépendants composant son Conseil d’administration (voir la Section G.2.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel). 4. Allocation du montant annuel aux membres du Conseil d’Administration Conformément à la résolution adoptée par l’Assemblée Générale de Worldline le 30 avril 2019, le budget annuel 2019 pour la rémunération des administrateurs s’élève à 600 000 euros. Les règles de paiement de l’enveloppe de cette rémunération sont déterminées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Lors de sa réunion du 19 février 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d’augmenter légèrement la partie variable de la rémunération payée aux administrateurs pour les réunions du Conseil d’administration (passant de 2 000 euros à 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste) et des Comités (passant de 1 000 euros à 1 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste). Document d’Enregistrement Universel. 3. Gestion des conflits d’intérêts

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