Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

résultats financiers ; (ii) lorsque le bénéficiaire n’adhère pas aux standards concernant l’adoption d’un comportement approprié ; (iii) lorsque le bénéficiaire a été condamné par une décision judiciaire finale et est responsable d’une conduite/comportement ayant entraîné une dégradation de la position financière du Groupe. Aucune partie variable de la rémunération ne sera payée au dirigeant mandataire social exécutif concerné si il/elle est révoqué(e) pour négligence ou faute grave. 4. Alignement avec les intérêts des actionnaires Afin de développer une communauté d’intérêts avec les actionnaires de Worldline et d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec la performance et les résultats financiers du Groupe dans une perspective à long terme, la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, avec un maximum de 50% de cette rémunération, pourrait être basée sur des plans pluriannuels d’incitation à long terme, qui pourraient inclure des stock-options et/ou des actions de performance. La rémunération pluriannuelle à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise aux conditions suivantes : L’acquisition des plans pluriannuels à long terme (incluant ● des actions de performance et/ou de stock-options) est subordonnée à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, à remplir sur un certain nombre d’années et est fondée sur des critères lisibles et exigeants fixés par le Conseil d’Administration de Worldline, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces objectifs sont étroitement liés aux ambitions du Groupe, telles que présentées régulièrement aux actionnaires. Les conditions sont définies sur une période de mesure à 3 ans, en ligne avec le plan stratégique à trois ans de Worldline et ses extensions basées sur les objectifs communiqués au marché ; Les plans à long terme sont soumis à une condition de ● présence au sein du Groupe Worldline à la date d’acquisition du plan concerné. Lors de la décision d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration fixe le pourcentage (15%) de titres acquis que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous une forme nominative jusqu’à la fin de leur mandat. Lors de la décision d’attribution d’options de souscription d’actions (« stock-options »), le Conseil d’Administration fixe également le pourcentage (5%) d’actions issues de l’exercice de stock-options que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous une forme nominative jusqu’à la fin de leur mandat. Révision de la politique de rémunération La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société est revue au moins tous les trois ans par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et, dans tous les cas, au moment du renouvellement du mandat de chaque dirigeant mandataire social exécutif de la Société. Lors de cette revue, le Comité des Nominations et des Rémunérations prend en compte tous changements dans les conditions d’emploi et de rémunération des salariés pour formuler ses recommandations et propositions au Conseil d’administration.

2. Compétitivité Le niveau de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revu et comparé avec les pratiques de marché sur une base annuelle, par comparaison avec la rémunération médiane d’enquêtes salariales publiées sur le marché et relatives au SBF 120. 3. Lien avec la performance La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est une rémunération conditionnelle, reposant sur des critères de performance opérationnels lisibles et exigeants, de nature exclusivement quantitative et financière qui sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration de Worldline, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces objectifs sont étroitement alignés avec les ambitions du Groupe telles que régulièrement présentées aux actionnaires. Des indicateurs caractéristiques sont : le chiffre d’affaires, l’Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA) et le Flux de trésorerie disponible. Afin de sécuriser l’atteinte des objectifs de performance sur une année complète – dans le contexte du plan stratégique de Worldline à 3 ans – la fixation de ces objectifs, et la revue qui en découlent, sont semestrielles. Ainsi, les objectifs du premier semestre sont fixés en ligne avec les objectifs communiqués au marché et sont approuvés par le Conseil d’Administration en décembre. Les objectifs du second semestre, également en ligne avec les objectifs communiqués au marché, sont approuvés en juillet. Pour chaque indicateur de performance, le Conseil d’Administration fixe : Un objectif cible dont l’atteinte constitue un taux de ● réalisation de 100% permettant l’obtention de la rémunération variable cible liée à cet indicateur ; Une valeur plancher qui détermine le seuil en deçà duquel ● aucune rémunération variable liée à cet indicateur n’est due ; Une valeur plafond qui détermine le seuil à partir duquel le ● montant de la rémunération variable liée à cet indicateur est plafonné à 130% de son montant cible ; et La courbe d’élasticité établie qui permet d’accélérer à la ● hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction du niveau d’atteinte de chacun des objectifs. Si le dirigeant mandataire social exécutif quitte le Groupe durant l’année financière, le montant de la partie variable de leur rémunération pour l’année en cours sera calculé au prorata de son temps de présence durant l’année concernée. Conformément à la législation, le versement de la rémunération variable au titre des premier et second semestres relatifs à une année de performance sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l’année. La performance est également étroitement incorporée dans la rémunération pluriannuelle à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (voir la Section 4 sur l’alignement avec les intérêts des actionnaires). Tout bonus payé par Worldline peut être réclamé en retour ou réduit par Worldline (i) lorsqu’il a été octroyé sur base d’informations inexactes concernant la réalisation de certains objectifs et atteintes ayant entraîné un retraitement des

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