Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Les quatre principes clés suivants gouvernent la politique de rémunération globale applicable à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, avec un objectif de transparence et d’exhaustivité dans le niveau de détails fournis en ce qui concerne les éléments faisant partie de la politique de rémunération globale :

1. Equilibre, Exhaustivité et Cohérence Aucun élément de la rémunération totale des mandataires sociaux ne représente une portion disproportionnée de leur rémunération totale. La politique de rémunération globale reflète également l’équilibre entre l’intérêt social de la Société, les pratiques de marché, les performances des mandataires sociaux ainsi que d’autres intervenants de la Société.

2. Compétitivité

3. Lien avec la performance 4. Alignement avec les intérêts des actionnaires

La rémunération totale des mandataires sociaux est compétitive avec les pratiques de marché comparables au sein du SBF 120.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est étroitement liée aux

Les conditions de performance sous-jacentes applicables dans le cadre de la partie variable de la rémunération à court et à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont en ligne avec le plan stratégique de la Société à trois ans et avec les attentes des actionnaires.

performances à court et long terme du Groupe, notamment via la partie variable de leur rémunération en numéraire et les plans d’incitation à long terme. La partie de la rémunération basée sur la performance représente entre 70 et 77% de la rémunération globale via l’application d’indicateurs de performance financiers et non financiers (pour la partie des plans d’incitation à long terme).

Des analyses de marché pour des fonctions similaires (voir ● la Section 2 sur la « Compétitivité »). La rémunération pluriannuelle à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est limitée à 50% de la rémunération totale du dirigeant mandataire social exécutif concerné. Lorsque cette rémunération pluriannuelle à long terme est octroyée en titres, sa valeur est prise en compte à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés. Ainsi, chaque année, le Conseil d’Administration adaptera la rémunération pluriannuelle à long terme du dirigeant mandataire social concerné, afin de respecter ce plafonnement. Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies est en vigueur au sein de Worldline SA. Ce régime de retraite supplémentaire a été mis en conformité avec la nouvelle « Loi Pacte » sur les dispositifs de retraite supplémentaires (article L. 137-11-2 du Code de sécurité sociale) à partir du 1 er  janvier 2020 pour les membres du Comité Exécutif de Worldline SA remplissant la condition de présence d’au moins cinq ans au sein de ce Comité Exécutif, comme employé ou dirigeant mandataire social de Worldline SA et dont la rémunération annuelle de base dépasse quinze fois le plafond annuel français de la sécurité sociale. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient également, sauf mention contraire, d’un véhicule de fonction (avec chauffeur pour le Directeur Général et sans chauffeur pour le Directeur Général Délégué), pouvant être utilisé à des fins privées. Un tel avantage est considéré comme un avantage en nature à des fins fiscales et de sécurité sociale. Ils bénéficient également, sauf mention contraire, des régimes de remboursement des frais de santé (« Plan Médical ») et de prévoyance (incapacité, invalidité/décès) applicables aux salariés de Worldline SA ainsi que du contrat d’assistance en cas de voyage à l’étranger en vigueur au sein de Worldline SA. Ils bénéficient également, sauf mention contraire, d’une visite médicale annuelle ainsi que d’un conseiller patrimonial.

1. Equilibre, Exhaustivité et Cohérence Un bon équilibre est assuré entre la rémunération en numéraire et la rémunération en actions pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; une partie significative de leur rémunération globale est variable et est soumise à la réalisation de la performance du Groupe à moyen et long terme. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est également déterminée en tenant compte de la rémunération des administrateurs et celle des salariés de la Société. En effet, la politique de rémunération globale de la Société veille également à ce que les différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs restent proportionnels à l’évolution de la rémunération moyenne et médiane des salariés de Worldline SA et de l’UES France au travers de la mesure du ratio d’équité. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société bénéficient, sauf mention contraire, des éléments de rémunération suivants : Une rémunération annuelle fixe ; ● Une partie variable exprimée en pourcentage de la ● rémunération annuelle fixe ; Une rémunération pluriannuelle à long terme ; ● Un régime de retraite supplémentaire à prestations ● définies, sous certaines conditions d’éligibilité définies ci-dessous ; D’autres avantages en nature repris ci-dessous. ● La portion fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée sur base : Du niveau et de la complexité de leurs responsabilités ; ● De leur expérience et ancienneté, en particulier au sein du ● Groupe ; et

G

393 Document d’Enregistrement Universel 2019