Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Participation des salariés G.2.3.5 au Conseil d’administration

Déclarations relatives aux G.2.3.8 membres du Conseil

d’administration et de la Direction Générale

Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise de la Société a désigné Madame Marie-Christine Lebert en qualité d’administratrice représentant les salariés pour une période de trois ans, le 17 mai 2019. Conformément aux dispositions de la Loi Pacte, l’Assemblée Générale Annuelle 2020 se prononcera sur un projet de modification des statuts de la Société afin de prévoir les modalités de désignation d’un second administrateur représentant les salariés. Un représentant du Comité Social et Economique, à savoir Madame Julie Noir de Chazournes ou son suppléant, Monsieur Thierry Cottrel, est invité à assister aux réunions du Conseil d’administration, sans droit de vote. Formation des administrateurs G.2.3.6 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de la prise de fonctions d’un nouvel administrateur, différentes sessions de formation sont proposées avec les principaux cadres du Groupe sur les métiers, l’organisation et la gouvernance de celui-ci. Une formation spécifique est également proposée aux administrateurs nommés au Comité des Comptes, suivant leur nomination, sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et sur sa gouvernance. Par ailleurs, en sa qualité d’administrateur représentant les salariés, Madame Marie-Christine Lebert a reçu une formation spécifique, notamment en finance et en matière de gouvernance d’entreprise. Elle a également reçu la documentation de la Société en matière de gouvernance (les statuts, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, la Charte de l’administrateur, le Code AFEP-MEDEF) et a été sensibilisée aux obligations issues de la réglementation boursière qui s’applique aux administrateurs des sociétés cotées. Enfin, elle a été informée des possibilités de formation prévues par la loi. Une formation spécifique sur les aspects relatifs à la responsabilité sociétale et environnementale devrait être proposée aux administrateurs dans le cadre de la création récente du Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale. Obligation de détention G.2.3.7 Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration prévoit que pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur (hormis, le cas échéant, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire de sept cent cinquante (750) actions de la Société au moins.

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale de la Société. A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la Section E.8 Opérations avec les apparentés du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration, et de la Direction Générale de la Société et leurs intérêts privés. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la connaissance de la Société et à l’exception de l’Accord avec SIX Group AG (voir Section G.1.4), de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale de la Société a été nommé en cette qualité. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation d’actions. A ce jour, l’ensemble des administrateurs satisfont à l’obligation faite par le Règlement Intérieur du Conseil d’administration de détenir au moins 750 actions de la Société chacun (à l’exception des administrateurs représentant les salariés conformément aux statuts de Worldline et de Monsieur Daniel Schmucki, nommé administrateur le 19 mars 2020 et disposant d’un délai de six mois pour se conformer à cette exigence). A la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Conflits d’intérêts potentiels G.2.3.9 et accords

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