Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

L’évaluation détaillée de l’indépendance des administrateurs, sur le fondement des critères mentionnés ci-dessus, est reproduite ci-après :

Critères

Gilles Grapinet

Aldo Cardoso

Giulia Fitzpatrick

Lorenz von Habsburg

Mette Kamsvåg

Danielle Lagarde

Marie- Christine Lebert

Georges Pauget

Luc Rémont

Daniel Schmucki

Susan M. Tolson

Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours

des 5 années précédentes

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Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives

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Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes

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Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

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Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

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Indépendant

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Dans ce tableau, ü représente un critère d’indépendance satisfait et û représente un critère d’indépendance non satisfait. Atos SE n’a plus le statut de Société Mère depuis la distribution exceptionnelle en nature, par Atos SE à ses actionnaires, de 23,5% du capital social de 1 Worldline. Pour plus d’information sur la participation d’Atos SE dans Worldline, se référer à la Section G.5.1.3. Atos SE n’est plus considérée comme actionnaire principal depuis la cession d’une participation de 13,1% dans le capital de Worldline. Pour plus 2 d’information sur la participation d’Atos SE dans Worldline, se référer à la Section G.5.1.3.

Administrateur Référent G.2.3.4 Suite à sa décision d’unifier temporairement les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, le Conseil d’administration, mettant en œuvre les standards les plus élevés en matière de gouvernance d’entreprise, a, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de procéder à la nomination d’un administrateur référent parmi les membres indépendants le 19 mars 2020. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent dispose notamment des pouvoirs et responsabilités suivants : S’assurer que les administrateurs reçoivent les informations ● nécessaires à l’accomplissement de leurs missions ; Organiser chaque année au moins deux réunions tenues ● hors la présence des dirigeants mandataires sociaux ; Revue de l’ordre du jour des réunions, sur consultation du ● processus de nomination et de renouvellement des administrateurs ; Peut solliciter du Président du Conseil, la convocation du ● Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ; Superviser les travaux concernant l’évaluation annuelle des ●

Président du Conseil d’administration et/ou du Secrétaire du Conseil ; l’Administrateur Référent peut demander l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour ; Être consulté, en particulier par le Président du Comité des ● Nominations et des Rémunérations, en amont des

travaux du Conseil et des Comités et rendre compte de cette évaluation au Conseil d’administration avec le Secrétaire du Conseil ; et Porter à l’attention du Conseil d’administration tous conflits ● d’intérêts qu’il aurait identifiés ou qui lui auraient été signalés.

L’Administrateur Référent maintient un dialogue régulier et ouvert avec les administrateurs, en particulier avec les administrateurs indépendants dont il peut se porter porte-parole auprès de la Direction et des autres administrateurs, ainsi qu’avec le Secrétaire du Conseil d’administration. L’Administrateur Référent peut également s’entretenir avec les actionnaires après concertation avec le Directeur Général et à charge d’en rendre compte au Directeur Général et au Conseil d’administration.

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Document d’Enregistrement Universel 2019