Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Règlement Intérieur du Conseil G.2.3.10 d’administration Le Conseil d’administration de la Société a adopté son Règlement Intérieur, dernièrement mis à jour lors de la réunion du Conseil qui s’est tenue le 19 mars 2020, décrivant la composition, les missions et les règles régissant son fonctionnement en complément des dispositions législatives, réglementaires et des statuts de la Société et auquel sont annexés la Charte de l’administrateur et le Guide de prévention des délits d’initiés. Le Règlement Intérieur précise notamment les règles de composition, de fonctionnement et rôle du Conseil, la rémunération des administrateurs, l’évaluation des travaux du Conseil, l’information des administrateurs, le rôle, les attributions de compétences et les règles de fonctionnement des Comités du Conseil, les missions et prérogatives spécifiques pouvant être confiées à un administrateur et celles de l’Administrateur Référent ainsi que les obligations de confidentialité imposées aux administrateurs. A leur entrée en fonction, les administrateurs se voient remettre, entre autres, un exemplaire de ce Règlement Intérieur ainsi que de la Charte de l’administrateur et du Guide de prévention des délits d’initiés, auxquels ils adhèrent. Des extraits du Guide de prévention des délits d’initiés figurent à la Section D.4.1.2.1 Code d’éthique et politiques de Worldline pour prévenir les risques. Extraits du Règlement Intérieur G.2.3.11 du Conseil d’administration Les stipulations du Règlement Intérieur du Conseil d’administration couvrant en particulier des sujets tels que (i) les matières réservées du Conseil d’administration, (ii) le fonctionnement du Conseil d’administration, (iii) les missions et le fonctionnement des Comités, et (iv) l’évaluation des travaux du Conseil d’administration ont été résumées dans les sections dédiées du présent Document d’Enregistrement Universel. Les autres stipulations principales du Règlement Intérieur sont résumées ci-dessous. Il est rappelé que le Règlement Intérieur du Conseil d’administration est disponible en intégralité sur le site internet de la Société. Information des administrateurs La Société a l’obligation de fournir à ses administrateurs l’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil d’Administration de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Il en est de même à tout moment de la vie de la Société lorsque l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente, y compris critique, concernant la Société, et notamment des articles de presse et rapports d’analyse financière. Le Conseil d’aministration est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.

Un administrateur doit demander au Président tout complément d’information qu’il juge nécessaire au bon accomplissement de sa mission, notamment au vu de l’ordre du jour des réunions. Si un administrateur considère qu’il n’a pas été mis en situation de délibérer en toute connaissance de cause, il a le devoir de l’indiquer au Conseil et d’exiger l’information indispensable. Acceptation de nouveaux mandats sociaux Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sollicitent l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée, française ou étrangère, extérieure au Groupe. Possibilité de conférer une mission à un administrateur Lorsque le Conseil d’administration décide qu’il y a lieu de confier à l’un (ou plusieurs) de ses membres ou à un (ou des) tiers une mission, il en arrête les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : Définit l’objet précis de la mission ; ● Fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; ● Arrête la durée de la mission ; ● Détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire ● de la mission ainsi que les modalités du paiement des sommes dues à l’intéressé ; et Prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des ● frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le Président du Conseil d’administration soumet le projet de lettre de mission, pour avis, au Comité des Nominations et des Rémunérations et à l’administrateur référent. Le rapport de mission est communiqué par le Président du Conseil d’administration aux administrateurs de la Société (et au(x) censeur(s), le cas échéant). Procédure relative aux conventions et engagements réglementés Le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce contexte, un comité ad hoc composé du Directeur Financier Groupe, du Directeur Juridique Groupe et du Directeur de l’Audit Interne a été mis en place. Ce comité ad hoc est chargé d’examiner les termes des conventions et engagements réglementés et les soumet, le cas échéant, au Président du Conseil d’administration. En cas d’égalité des voix, le Comité consulte le Président du Comité des Comptes, qui a une voix prépondérante. Les informations concernant les conventions et engagements réglementés conclus par Worldline sont publiées sur le site internet de Worldline au plus tard au moment de leur conclusion.

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Document d’Enregistrement Universel 2019