Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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ANALYSE DES RISQUES Les facteurs de risques

respecter ses droits de propriété intellectuelle, ses secrets d’affaires et son savoir-faire, ou pour déterminer leur portée, ce qui pourrait avoir un coût élevé et entraîner un détournement des moyens du Groupe sans pour autant s’avérer fructueux. La perte de protection de droits de propriété intellectuelle et l’impossibilité d’avoir accès à la propriété intellectuelle de tiers pourraient nuire aux activités du Groupe et à sa capacité à se développer de manière indépendante.

d’affaires du Groupe provient d’une clientèle d’institutions publiques (notamment en France et au Royaume-Uni), pourrait avoir une incidence défavorable significative sur son activité, ses résultats ou sa situation financière. Dans l’hypothèse d’une cessation d’activité de commerçants à la suite de difficultés économiques, le Groupe ne recouvrera probablement pas les frais pour les transactions traitées par ces commerçants durant leurs derniers mois d’activité, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats. Les clients commerçants du Groupe et les autres participants aux systèmes de paiement électronique, dont les fournisseurs de services de paiement, sont responsables de toute amende ou pénalité qui peut être appliquée par les réseaux de paiement par carte. Les règles imposées par les réseaux de paiement pourraient conduire le Groupe à devoir dédommager les consommateurs en cas de faillite d’un commerçant, entraînant son incapacité à livrer les services et produits achetés. Dans le cas où le Groupe serait dans l’impossibilité de collecter de tels montants auprès des fournisseurs de services de paiement et autres agents pour cause de fraude, rupture de contrat, insolvabilité, faillite ou de toute autre raison, le Groupe pourrait se retrouver redevable de ces montants. Par ailleurs, le Groupe est exposé au Brexit de manière limitée puisque, en 2019, il comptabilisait 3,9% de ses ventes au Royaume-Uni, qui résultent principalement des contrats récurrents. L’activité au Royaume-Uni est composée principalement des livraisons locales autour d’un noyau de solutions locales. Puisqu’un éventuel Brexit sans accord aurait un impact sur les relations entre les sociétés immatriculées au Royaume-Uni et celles immatriculées au sein de l’Union européenne (s’agissant par exemple des terminaux PIN Entry avec Worldline SA/NV, des services passeportés, ou encore des transferts de données), le Groupe prend actuellement de mesures permettant de limiter ce risque. L’exposition du Groupe à la variation de la livre sterling est limitée, étant donné que le revenu en livre sterling a des coûts correspondants en livre sterling et en Roupie Indienne. Toutefois, cette exposition tend à s’accroître en raison de la progression de la coopération entre entités immatriculées au Royaume-Uni et entités immatriculées au sein de l’Union européenne. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucune société ne détient le contrôle exclusif de Worldline. Toutefois, SIX Group AG détient directement une part importante du capital social et des droits de vote du Groupe et, par conséquent, possède une influence significative sur les opérations du Groupe et la nomination des membres de la Direction ainsi que sur la politique de dividende du Groupe. En effet, en fonction de la présence des actionnaires à toute Assemblée des actionnaires de Worldline, les parts et droits de vote qui sont conférés à SIX Group AG lui permettent d’exercer une influence significative sur les décisions qui sont soumises aux votes des actionnaires, et plus particulièrement concernant les décisions extraordinaires qui requièrent une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés, comme celles relatives à la modification des Le risque de structure F.2.5.10 organisationnelle

Activités d’acquisition F.2.5.8

commerçants – Risque de retro-facturation ( chargeback )

Dans l’hypothèse d’un conflit entre un porteur de carte de paiement et un commerçant qui ne serait pas résolu en faveur du commerçant, la transaction est en général refacturée au commerçant et le prix d’achat est crédité ou remboursé au titulaire de la carte. Dans le cadre de son activité d’acquisition commerçants, si le Groupe ne parvient pas à prélever ces montants sur le compte du commerçant ou sur son compte de réserve (le cas échéant), ou si le commerçant refuse ou se révèle être dans l’impossibilité, à cause d’une cessation d’activité, d’une faillite ou pour toute autre raison, de rembourser au Groupe ces montants refacturés, le Groupe devra supporter la charge du montant devant être remboursé au détenteur de la carte de paiement. Par ailleurs, le Groupe risque de voir sa responsabilité engagée en cas de transactions de paiement ou de crédit électroniques frauduleuses commises par un commerçant ou un tiers. Toute augmentation des commissions refacturées non payées par les commerçants pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les industries des Services aux Commerçants, des paiements électroniques, du traitement des paiements et des services numériques sont influencées par le niveau global des dépenses de consommation des particuliers, des entreprises et des institutions publiques. Avec son socle notable de clientèle de détail et d’institutions publiques, l’activité du Groupe est particulièrement dépendante de ces facteurs. Le Groupe est exposé à la conjoncture économique générale qui affecte la confiance des consommateurs, leurs dépenses et celles des administrations publiques, leurs revenus disponibles, et l’évolution de leurs habitudes d’achat. Une nouvelle détérioration de la conjoncture macroéconomique dans les principaux pays au sein desquels le Groupe exerce son activité, particulièrement en Europe, pourrait affecter de manière défavorable les recettes du Groupe en réduisant le volume et le montant moyen des transactions réalisées par l’utilisation de cartes de paiement ou de moyens de paiement électronique. En outre, en période de récession économique, les clients du Groupe existants et potentiels pourraient être plus réticents à renouveler leurs équipements et logiciels informatiques. La possible mise en œuvre de mesures d’austérité par des gouvernements pourrait par ailleurs rapidement entraîner une diminution des dépenses publiques, ce qui, compte tenu du fait qu’une part significative du chiffre Changements macroéconomiques F.2.5.9 et risques liés au pays

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