Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ANALYSE DES RISQUES Les facteurs de risques

statuts et à l’augmentation du capital. Compte tenu de ce qui précède, la part du SIX Group AG pourrait potentiellement retarder, reporter ou empêcher un changement futur du contrôle de Worldline et pourrait décourager toute offre publique d’achat future pour les actions Worldline, si ces décisions ne sont pas soutenues par les détenteurs des parts du SIX Group AG.  Le Groupe Worldline et le groupe SIX ont conclu divers accords dont la description figure en Section E.8. Certaines prestations fournies par ou pour SIX Group AG ou ses filiales, dans le cadre de ces contrats sont importantes pour le pilotage des activités du Groupe. Certains de ces accords (par exemple, le LTIA et le SBSA) portent sur de longues durées, ce qui rend difficile la pleine anticipation de leurs performances au cours du temps et leur impact sur l’activité et les opérations du Groupe. D’autres contrats (par exemple, le SBSA) pourraient prendre fin si un changement du contrôle de Worldline survenait. De la même manière, si les relations entre le Groupe et le groupe SIX venaient à se détériorer, et si SIX Group AG et ses filiales décidaient à l’avenir de mettre fin ou de ne pas renouveler ces contrats, ou si les obligations en vertu de ces contrats ne sont pas exécutées tel que prévu, cela pourrait potentiellement mener à la suspension d’une part significative des services fournis au Groupe ou fournis par conséquent au SIX Group AG ou à ses filiales, et avoir de ce fait un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses résultats, ses opérations ou sa situation financière qui en dépendent, au même titre que les coûts supplémentaires liés aux mesures correctives (incluant les coûts de remplacement). Le Groupe entretient de nombreuses relations avec et est toujours dépendant dans une certaine mesure de sa société contrôlante historique, Atos SE, qui détient actuellement 3,8% du capital social. Les deux groupes entretiennent un partenariat industriel et commercial, notamment dans le cadre de l’Alliance (décrite en Section E.8) qui combine l’innovation dans les services numériques et de paiement, ainsi que les viviers de talents et les réseaux. Le groupe Atos et le Groupe Worldline conservent des relations commerciales en tant que fournisseur et client. Pour plus d’informations concernant les relations contractuelles entre le groupe Atos et le Groupe Worldline, voir Section E.8. Le risque de taux de change F.2.5.11.1 La majeure partie du chiffre d’affaires, des dépenses et des obligations du Groupe est libellée en euros. En 2019, 72,1% du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé dans des pays de la zone euro, contre 27,9% dans des pays hors zone euro (dont 3,9% en livres sterling). Les comptes du Groupe étant libellés en euros, son chiffre d’affaires dépend en partie de l’évolution du taux de change de l’euro par rapport aux monnaies des pays hors zone euro au sein desquels le Groupe réalise une part de son chiffre d’affaires (exposition au risque de conversion des taux de change). Concernant le risque dit de « transaction » (c’est-à-dire, un non-alignement entre les devises dans lesquelles les revenus sont générés et les coûts encourus), le Groupe estime que son exposition est limitée car dans la zone euro ses coûts sont encourus en euros et son chiffre d’affaires est généré en euros et, dans les pays hors zone euro, il réalise ses ventes et effectue la majorité de ses dépenses courantes dans la monnaie locale. Les risques financiers F.2.5.11

Les flux de facturation intragroupe concernant la refacturation de services centraux sont libellés en euros. Les variations de ces soldes liées aux mouvements de taux de change sont enregistrées dans les comptes des différentes filiales et peuvent impacter le résultat financier du Groupe positivement ou négativement. Depuis l’acquisition de SIX Payment Services le 30 novembre 2018, 14,9% des revenus générés par le Groupe sont libellés en francs suisses. Les résultats et ratios financiers du Groupe peuvent être sujets aux fluctuations du taux de change euro/francs suisses. Une variation négative d’un tel taux de change pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les ratios financiers du Groupe. Le risque de taux d’intérêt F.2.5.11.2 Le 20 décembre 2018, Worldline (en tant qu’emprunteur) a conclu un crédit syndiqué renouvelable de cinq ans (le « Crédit ») d’un montant de 600 millions d’euros, arrivant à échéance en décembre 2023. Worldline dispose d’une option pour demander l’extension de la date de maturité du Crédit jusqu’en décembre 2025. En octobre 2019, une première prolongation a été demandée et approuvée par les banques. La date d’échéance du Crédit renouvelable est désormais décembre 2024. Au 31 décembre 2019, il n’y avait aucun tirage sur ce Crédit. Si le Crédit devait être utilisé, le Groupe serait soumis à un risque de taux d’intérêt puisque le taux d’intérêt des tirages au titre du Crédit est basé sur l’Euribor. En outre, le Groupe pourrait également être confronté à un taux d’intérêt plus élevé dans l’éventualité où la notation de Worldline attribuée par Standard & Poor's se détériorerait. Worldline s’est engagé dans un programme de titres négociables à court terme (NEU CP – Negotiable European Commercial Paper ) le 12 avril 2019 pour optimiser ses charges financières et améliorer la trésorerie du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, l’encours du programme s’élevait à 63 millions d’euros. Le 30 mars 2020, Worldline a conclu une lettre-mandat précisant les termes et conditions selon lesquels un consortium de banques s’engage à conclure un Bridge Facility Agreement à la demande de la Société pour un montant de 2,6 milliards d’euros et pour une maturité d’un an (avec de possibles extensions) afin de financer le projet d’acquisition d’Ingenico annoncé le 3 février 2020. Le Groupe est soumis aux fluctuations des taux d’intérêt sur les émissions de titres négociables à court terme. Le risque de financement et de liquidité F.2.5.11.3 Au 31 décembre 2019, la dette nette du Groupe (s’élevant à 641,3 millions d’euros au 31 décembre 2019) consiste principalement en des emprunts à long terme (pour 1 141,8 millions d’euros) et de liquidités (pour 500,5 millions d’euros). L’endettement bancaire et financier du Groupe est décrit à la Section E.4.3, ainsi qu’à la Note 6.4 des états financiers consolidés. Bien que le Groupe ait démontré sa capacité à générer des niveaux importants de flux de trésorerie libre (s’élevant à 287,6 millions d’euros en 2019), sa capacité à rembourser ses emprunts de la manière prévue dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourrait être affectée par d’autres

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