Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ANALYSE DES RISQUES Les facteurs de risques

activités ne fournissent pas toujours de lignes directrices claires ou définitives, la structure du Groupe, la conduite de ses activités et le régime fiscal concerné se fondent sur son interprétation des lois et des règlements applicables. Plus généralement, tout manquement aux lois et aux réglementations fiscales des pays dans lesquels le Groupe, ou les sociétés du Groupe, sont situés ou opèrent peut entraîner des redressements, ou le paiement d’intérêts de retard, d’amendes et de pénalités. Ces éléments pourraient avoir un effet négatif sur le taux effectif d’imposition, la trésorerie ou les résultats du Groupe. De plus, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs à son bilan au titre des économies d’impôts futurs résultant des écarts entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et des passifs ou des pertes fiscales reportables des entités du Groupe. La réalisation effective de ces actifs dans les années futures dépend des lois et des réglementations fiscales, de l’issue des contrôles et contentieux en cours ou futurs, et des résultats futurs attendus des entités concernées. En outre, les modifications des principes comptables peuvent avoir un impact significatif sur la façon dont le Groupe calcule ses dépenses et bénéfices. Le chiffre d’affaires du Groupe est réparti sur un nombre relativement élevé de clients, bien qu’un client représente 3,7% du chiffre d’affaires total du Groupe en 2019. Néanmoins, un pourcentage significatif du chiffre d’affaires est généré avec un nombre limité de clients et de contrats au sein de certaines Lignes de Service et divisions, et dans certaines régions clés dans lesquelles le Groupe opère. Par exemple, pour la Ligne de Services « Services Financiers », les cinq clients les plus importants représentaient 33% du chiffre d’affaires total pour cette Ligne de Services en 2019 et, pour la Ligne de Services « Mobilité & Services Web Transactionnels », les cinq clients les plus importants représentaient 30,4% du chiffre d’affaires total en 2019. En France, les cinq clients les plus importants représentaient 35,9% du chiffre d’affaires en 2019. Compte tenu de ces concentrations, la perte d’un client pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe en particulier si le Groupe perd des clients majeurs dans des lignes de services moins importantes ou plus récentes.  La durée des contrats clients du Groupe varie en général entre trois et cinq ans, et certains de ses contrats avec des clients du secteur privé en Amérique latine ont une durée pouvant aller jusqu’à dix ans. A l’expiration d’un contrat, les clients du Groupe ont le choix de renégocier leur contrat avec le Groupe, d’en redéfinir le périmètre à la hausse ou à la baisse, de conclure des contrats avec des concurrents qui fournissent des services de même nature ou de mettre fin à l’externalisation de ces services. Le non-renouvellement d’un contrat client pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe. De plus, les clients pourraient négocier des réductions de prix quand ils cherchent à renouveler ou proroger les contrats auprès du Groupe, ou si l’activité des clients connaît des changements de volume importants. De surcroît, certains clients pourraient chercher à abaisser les tarifs précédemment négociés avec le Groupe en raison de la concurrence sur les prix, d’autres facteurs économiques ou d’une pression sur les prix qui serait subie par le client Les clients [risques F.2.5.5 extra-financiers – Instaurer la confiance des clients]

lui-même. Si le Groupe n’est pas en mesure de conserver un taux élevé de renouvellement de ses contrats dans des conditions qui lui soient favorables, cela pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats ou sa situation financière. De plus, on observe, depuis plusieurs années, un nombre croissant de fusions et consolidations dans le secteur des services bancaires et financiers. Les opérations de fusions et de consolidations des établissements financiers réduisent le nombre de clients et clients potentiels du Groupe, ce qui peut affecter de manière défavorable le chiffre d’affaires du Groupe ou conduire au non-renouvellement des contrats existants.

Les fournisseurs [risques F.2.5.6

extra-financiers – D.4 Ethique des affaires & chaîne de valeur]

Le Groupe utilise les services d’un nombre relativement limité de fournisseurs et prestataires de services tiers pour fournir du matériel informatique, des logiciels et autres éléments, notamment des puces, servant au développement et au fonctionnement des services et produits du Groupe. Le Groupe s’appuie sur ces fournisseurs et, à de rares exceptions, un fournisseur unique pour la réalisation et la livraison, dans les délais impartis et à un prix acceptable, de produits du Groupe ou plus généralement pour répondre aux commandes faites au Groupe. En outre, le Groupe dépend de diverses institutions financières qui lui fournissent des services de compensation (clearing) en lien avec ses activités d’acquisition commerçants (transmission et traitement des demandes d’autorisation et traitement des procédures de compensation et de règlement y afférentes). En conséquence, il existe toujours un risque de défaillance de ces entreprises et/ou des produits et/ou services fournis, de difficulté à trouver des fournisseurs de substitution, ou d’incapacité à renouveler les contrats dans des conditions acceptables, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité de Worldline. La propriété intellectuelle F.2.5.7 Les droits de propriété intellectuelle du Groupe pourraient être remis en cause ou violés et le Groupe pourrait être poursuivi pour atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, faire l’objet de demandes de licences croisées ou encore être tributaire des conditions de licences sous code source ouvert, particulièrement en Chine, Inde et Amérique latine. Bien que le Groupe s’efforce de s’assurer que la propriété intellectuelle dont il est détenteur soit suffisante pour lui permettre de mener ses activités de manière indépendante, des tiers, dont des concurrents du Groupe, pourraient développer des technologies similaires, copier les services proposés par le Groupe ou trouver des moyens de contournement de ses droits de propriété intellectuelle. Dans ces cas de figure, le Groupe pourrait être dans l’impossibilité d’assurer la défense de ses droits de propriété intellectuelle contre ces tiers, ou être contraint d’obtenir une licence de leur part (notamment dans le cadre de licences croisées, en vertu desquelles le Groupe devrait également accorder une licence sur sa propre propriété intellectuelle). Le Groupe pourrait être contraint d’initier des procédures judiciaires pour faire

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