Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ETATS FINANCIERS Etats financiers consolidés

Contrepartie transférée

Contrepartie transférée

(En millions d’euros)

Instruments de capitaux propres (49 066 878 actions ordinaires de Worldline SA)

2 308,1

Cash

418,5 99,5

Contrepartie éventuelle

Contrepartie totale transférée

2 826,1

Dans le cadre de cette transaction, Worldline a émis 49,1 millions d’actions ordinaires nouvelles, représentant 26,9% du capital de Worldline, entièrement libérées. La juste valeur des actions émises a été évaluée en utilisant le cours d’ouverture des actions ordinaires de Worldline SA à la date d’acquisition. La trésorerie transférée a été libellée en francs suisses (CHF). Afin de couvrir les fluctuations potentielles des devises, Worldline a mis en place une couverture de change pour geler partiellement le taux de change lors du transfert de la contribution.

Une contrepartie éventuelle implique que Worldline puisse payer l’ancien propriétaire de SIX Payment Services si les conditions basées sur le cours de l’action Worldline à la fin de mars 2020 sont remplies. La juste valeur a été estimée en utilisant la méthode de valorisation usuelle basée sur le cours de l’action Worldline à la date d’acquisition. La juste valeur s’élève à 99,5 millions d’euros à la date d’acquisition et a été réévaluée à 117,6 millions d’euros à fin décembre 2018. Suite à l’annonce de SIX Group AG de conclure une opération de type collar sur des actions Worldline, l’accord relatif à la contrepartie éventuelle de 166 millions de francs suisses est annulé et Worldline ne devra payer aucune somme à SIX Group AG à ce titre.

Goodwill préliminaire et réconciliation avec le goodwill final

Goodwill 2 826,1 2 826,1

(En millions d’euros)

Contrepartie totale transférée au 31/12/2018

Contrepartie totale [a] Capitaux propres acquis

a

158,7 589,0 747,7

Juste valeur préliminaire des actifs incorporels nets de l’impôt reconnu dans le PPA

E

Juste valeur des actifs nets identifiés [b]

b

2 078,5

Goodwill préliminaire au 31/12/2018 [c] = [a] - [b]

c = a – b

-47,0 95,0

Ajustement de prix [d]

d e

Ajustement du bilan d’ouverture [e] Goodwill final [f] = [c] + [d] + [e]

2 126,5

f= c + d + e

De nouvelles informations ont été obtenues jusqu’à fin novembre 2019 (12 mois après la date d’acquisition) sur les faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition et conduisent à des ajustements du bilan d’ouverture. Le montant final a été réparti entre les lignes de services Services aux Commerçants et Services Financiers ainsi qu’aux

pays (Suisse, Luxembourg, Allemagne et Autriche), les deux indicateurs retenus pour l’affectation sont l’ excédent brut opérationnel 2019 pour chaque organisation et le montant des synergies contenues dans le plan d’affaires pour chaque Ligne de Services en tant que mesure de la valeur créée par

l’opération.

Autres éléments significatifs de l’année Note 2

Distribution en nature exceptionnelle par Atos de 23,5% des parts constituant le capital social de Worldline en mai 2019 Durant l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, les Worldline. La distribution a eu lieu le 7 mai 2019 et par actionnaires d’Atos SE ont approuvé la distribution conséquent Worldline n’est plus consolidée par intégration exceptionnelle en nature d’environ 23,5% du capital social de globale dans le groupe Atos depuis cette date.

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