Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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ETATS FINANCIERS Etats financiers consolidés

Variation de périmètre Note 1

Conventions/principes comptables Regroupements d’entreprises et goodwill

Un regroupement d’entreprises peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, l’achat de l’actif net d’une autre société ou l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entité acquise se définit comme étant la juste valeur à la date d’acquisition des actifs transférés par le Groupe, des passifs repris par le Groupe à l’égard des anciens propriétaires de l’entité acquise, et des parts de capitaux propres émises par le Groupe. Les coûts liés à l’acquisition sont exclus de la contrepartie transférée et sont inscrits en charge lorsqu’ils sont encourus. Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels de la Société acquise est estimé à sa juste valeur. Achat de participations ne donnant pas le contrôle et vente de participations dans une filiale contrôlée L’achat de participations ne donnant pas le contrôle et les transactions de vente de participations dans une filiale contrôlée qui ne changent pas le statut du contrôle sont comptabilisés dans les capitaux propres (y compris les coûts d’acquisition directs). En cas de perte du contrôle dans une filiale, tout gain ou toute perte est comptabilisé en résultat net. En outre, si un investissement dans l’entité est conservé par le Groupe, il est réévalué à sa juste valeur et tout gain ou perte est également comptabilisé en résultat net.

Exercice de l’option d’achat de Worldline pour acquérir la participation minoritaire de 36,4% et acquérir la pleine propriété d’EquensWorldline L’exercice de l’option d’achat de Worldline pour acquérir la participation minoritaire de 36,4% et acquérir la pleine propriété d’EquensWorldline constitue la dernière étape de l’acquisition d’equensWorldline débutée en 2016. L’exercice de ce rachat s’est élevé à environ 1 070 millions d’euros pour acquérir les 36,4% résiduels. Worldline détient à présent 100% d’equensWorldline (Veuillez vous référer à l’état consolidé des variations des capitaux propres).

La transaction a bénéficié d’une notation Investment Grade BBB/stable attribuée par Standard & Poor’s et a été financée par : Une OCEANE de sept ans pour 600 millions d’euros en ● date du 30 juillet 2019 (prime de conversion 60%, zéro coupon et rendement à échéance de -0,96%) ; et Une obligation de cinq ans de 500 millions d’euros en date ● du 18 septembre 2019 (coupon 0,25% ; rendement 0,35% ; notée BBB par Standard & Poor’s). Cf. Note 6.4 Emprunts.

Les impacts liés à l’acquisition sont présentés dans le tableau ci-après :

31 décembre 2019

(En millions d’euros)

1 070,8

Prix d’acquisition

1,8

Coûts d’acquisition net d’impôts Prix d’acquisition total Intérêts minoritaires acquis

1 072,6

225,9

Impact sur les capitaux propres part du Groupe

-846,7

SIX Payment Services

la transaction avec SIX Group AG a été finalisée le 30 novembre 2018. Worldline a acquis 100% de SIX Payment Services, qui est consolidée par intégration globale depuis le 1 er  décembre 2018.

Après l’Assemblée Générale Extraordinaire de Worldline qui avait approuvé l’émission de nouvelles actions Worldline en échange de la contribution de SIX Payment Services à Worldline et de l’achèvement du processus de réglementation,

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