GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

8 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Renseignements concernant la Société

de procéder à la définition des règles de fixation de la part ● variable de la rémunérationdes mandatairessociaux et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performancesdes mandatairessociauxet avec la stratégieà moyenterme duGroupe ; d’apprécier l’ensemble des rémunérationset avantages perçus ● par les dirigeants,le cas échéant,d’autressociétésdu Groupe,y compris les avantagesen matière de retraite et les avantagesde toute nature ; d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs ● administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur les candidatspotentielsavant qu’aucunedémarchen’ait été faite auprès de ces derniers ; de vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des ● administrateurs autres que ceux représentant les caisses adhérentes ou les salariés au regard de la qualification d’administrateur indépendant et de communiquer les conclusions de son examen au conseild’administration ; de mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de ● fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer les conclusionsde sestravaux auconseil d’administration. COMPOSITION Le comité des rémunérationset des nominationsest composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membresdésignéspar le conseil d’administrationchoisis parmi les administrateurset le cas échéant les censeurs.Un (1) au moins des membres du comité doit être choisi parmi les administrateurs extérieurs de la Société. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président. Le Secrétaire Général de Groupama Assurances Mutuellesassure lesfonctions de Secrétaire du comité. La présidence du comité est confiée à un administrateur indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les administrateursreprésentant lescaisses adhérentes. Le comité des rémunérationset des nominations se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du conseil d’administration et le cas échéant de censeurs et préalablement à l’examen par le conseil d’administration de la rémunérationdu Président et du Directeur Général. Les membres sont convoqués par le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président du conseil d’administrationou le Directeur Général peut en outre demander au Président du comité de convoquer le comité des rémunérationset des nominationssur un point précis. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membresy assiste. Un membre du comité ne peutse faire représenter. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité

du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administrationdes avis et recommandations ducomitépour qu’il endélibère. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. Cas particuliers En fonction de l’ordre du jour, le Président du comité peut convoquer toute personne du Groupe susceptible d’apporter au comité un éclairage pertinent et utile à la bonne compréhension d’une question. d’examiner les orientations stratégiques et les plans d’action ● associésdu Groupeet de ses composantestels qu’inscritsdans la planificationstratégique opérationnelle (PSO) triennale ; de réfléchir aux grandes orientations stratégiques prospectives ● de plus long terme du Groupeau regarddes opportunitéset des contraintesde l’environnementtels que leGroupe les prévoit ; d’instruirepour le compte du conseil d’administrationles projets ● de partenariatsstratégiquesou de M&A (acquisitionset cessions) et assimiléssur les plans stratégiqueset financiers,étant précisé que le Président du comité d’audit et des risques sera invité à prendre partà ces travaux. COMPOSITION Le comité stratégique est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres désignés par le conseil d’administrationchoisis parmi les administrateurset le cas échéant les censeurs.Un (1) au moins des membresdu comitédoit être indépendant,étant entendu que l’indépendanceest appréciée au regard des critères énumérés à l’annexe 4 ci-après. Le comité ne peutpas comprendreparmi ses membres lePrésident. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président parmi les administrateurs indépendants. Le SecrétaireGénéral de GroupamaAssurancesMutuelles assure les fonctions de Secrétaire du comité. Le comité stratégique se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Les membres sont convoqués par le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président ou le Directeur Général peut en outre demander au Président de convoquer le comitéstratégique sur unpoint précis. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membresy assiste. Un membre du comité ne peutse faire représenter. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administrationdes avis et recommandations ducomitépour qu’il endélibère. FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité Annexe 3 Comité stratégique MISSIONS DU COMITÉ Le comitéstratégique a pourmission :

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