GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

8 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Renseignements concernant la Société

FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité

de suivre la politique, les procédureset les systèmesde gestion ● des risques et, dans ce cadre, d’examiner les rapports prudentiels destinés selon le cas à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou à l’informationdu public (ORSA, SFCR, RSR…), les risques majeurs du Groupe, les plans de continuité d’activitéet le rapport surla lutte contre leblanchiment de capitaux et lefinancementdu terrorisme ; d’analysertoute conventionconcluedans les conditionsvisées à ● l’article R. 322-57 du Code des assurances, y compris celle conclue entre Groupama Assurances Mutuelles et l’un de ses censeurs. Dans ce contexte, le comité doit présenterun rapport au conseil d’administrationpour chacune de ces conventions,à savoir son objet, son montant et ses modalités principales et rendre ses conclusionsnotammentsur la procédureapplicable(autorisation préalable ou communicationpar le Président, aux membres du conseil d’administrationet aux commissairesaux comptes, dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales au sens des dispositionsde l’article R. 322-57 duCode des assurances). Le comité rend égalementcompteau conseil d’administrationde l’évolution de ces conventions ; d’examiner toute modification éventuelle de la convention de ● réassurance ; d’examinerle financementdes grands programmes,notamment ● les certificatsmutualistes ; et d’une façon générale, préparer les travaux du conseil d’administration, éclairer sa prise de décision, l’informer, voire l’alerterquand cela est nécessaire. COMPOSITION Le comité d’audit et des risques est composéau minimumde trois (3) membres et au maximum de six (6) membres désignés par le conseil d’administration,choisis parmi les administrateurset le cas échéant les censeurs.Un (1) au moins des membresdu comitédoit être indépendantet choisi parmi les administrateursextérieursde la Société si le comité est composéde trois membres ;le nombre de membres indépendantsest de deux (2) au moins si le comité est composé de cinq (5) membres au moins. Le comité ne peut pas comprendre parmi ses membres le Président du conseil d’administration.Un membre au moins du comité doit de par sa formation et son expérience, avoir une bonne compréhensiondes états financiers et des principes comptablesutilisés par Groupama AssurancesMutuelles, la faculté d’apprécier l’application générale de ces principes, une expérience dans la préparation, l’audit, l’analyse et l’évaluation d’états financiers d’une complexité comparable à ceux de Groupama Assurances Mutuelles et une bonne compréhensiondes procédures de contrôle interne et des fonctions du comité et, si possible, une formation ou une expérience dansle domaine assurantiel. La présidence du comité est confiée à un administrateur indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les administrateursreprésentant lescaisses adhérentes. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président. Le Secrétaire Général de Groupama Assurances Mutuellesassure lesfonctions de Secrétaire du comité.

Le comitéd’audit et des risquesse réunit autant de fois qu’il le juge nécessaireet au moins deux fois par an préalablementà l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le conseil d’administration. Les membres sont convoquéspar le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président du conseil d’administrationou le Directeur Général peut en outre demander au Président de convoquerle comitéd’auditet des risquessur un point précis. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membresy assiste. Un membre du comité ne peutse faire représenter. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administrationdes avis et recommandations ducomitépour qu’il endélibère. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. peut convoquer toute personne du Groupe susceptible ● d’apporter au comité un éclairage pertinent et utile à la bonne compréhension d’une question ; doit exclure de ses délibérationsles membresnon indépendants ● du comité pour l’examen des points susceptibles de poser de problème de déontologie ou de conflits d’intérêts. Méthodes de travail Les membres du comité d’audit et des risques bénéficieront au moment de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de Groupama Assurances Mutuelles. Les délais d’examen des comptes par le comité d’audit et des risques doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le conseil d’administration). Pour son examen des comptes, le comité recevra une note des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats,mais aussi des optionscomptablesretenues,ainsi qu’une note du DirecteurFinancierdécrivant l’expositionaux risques et les engagements hors bilan significatifs de Groupama Assurances Mutuelles. Annexe 2 Comité des rémunérations et des nominations MISSIONS DU COMITÉ Le comitédes rémunérations et des nominations a pour mission : de proposer au conseil d’administration toutes questions ● relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notammentles rémunérations,retraites,ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de directionde la Société ; de faire toutes propositions relatives à la rémunération des ● mandataires sociaux ; Cas Particuliers En fonction de l’ordre du jour, le Présidentdu comité :

317 Document d’Enregistrement Universel 2019 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES