GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

8 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Renseignements concernant la Société

Secrétariat du conseil d’administration (g) Le Secrétariat du conseil d’administration est assuré par le Secrétaire Général de Groupama Assurances Mutuelles. Registre de présence et procès-verbaux (h) Conformémentà la loi et à la réglementationen vigueur, il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant aux réunions du conseil et indiquant le nom des administrateurs réputés présents au sens de l’article R. 322-55-4 du Code des assurances. Les procès-verbaux rendent compte des débats aussi complètementque possible. Les copies ou extraits de procès-verbauxdes délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Vice-Président appelé à présider les séances en cas d’empêchement du Président, le Directeur Général, le Secrétairedu conseil ou un fondé de pouvoir habilité à ceteffet. Évaluation du conseil d’administration (i) Il est rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, et des limitations de sespouvoirs,s’il y a lieu. Afin de permettre la préparation de ce rapport, le conseil d’administrationconsacre,au moins une fois par an, lors d’une de ses réunions, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Le comité des rémunérations et des nominations est chargé de veiller à la bonne application des recommandations issues des travaux d’évaluationdu conseil d’administrationet des comités du conseilet d’en rendre comptepériodiquement au conseil. Droits et obligations 8.1.3.2 de l’administrateur Remise des statuts et du règlement intérieur (a) Avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur doit prendre connaissance de la législation et de la réglementation liées à sa fonction. Lors de son entrée en fonction, une copie des statuts de GroupamaAssurancesMutuelles et du présent règlement intérieur lui sera remise. Le conseil assurera la mise à jour du règlement intérieurpour tenir comptedes éventuellesmodificationslégislatives et réglementaires ainsique de la pratique de place. Formation (b) La compétencedes administrateursest appréciéepar l’Autoritéde Contrôle Prudentiel et de Résolution de façon collective en tenant comptede la formationet de l’expérienceindividuellede l’ensemble des membres. Les connaissances et compétences requises par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, qui sont appropriées à l’exercice des missions du conseil d’administration,portent sur les marchés de l’assurance, les marchés financiers, la stratégie de l’entreprise et son modèle économique, son système de gouvernance, l’analyse financière et actuarielle et les exigences législatives et réglementaires applicables à l’entreprise et appropriéesà l’exercicedes missions duconseil d’administration.

Il est demandéaux administrateursde mainteniren permanenceun niveau de compétence satisfaisant aux critères requis par la législation des assurances. Les administrateurs et les membres des comités spécialisés peuvent être amenés à suivre des formations répondant à ces exigences ou peuvent en prendre l’initiative s’ils le jugent nécessaire. Participation aux réunions du conseil et des comités (c) L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il s’engage à assister avec assiduité aux réunions du conseil et des comités dont il est membre et à participer activementà leurstravaux respectifs. L’administrateurs’engage,s’il estime que la décision éventuelledu conseil d’administration est de nature à nuire à Groupama Assurances Mutuelles, à exprimer clairement son opposition et à utiliser tous les moyens pour convaincrele conseil de la pertinence de sa position. Loyauté et conflits d’intérêts (d) L’administrateur a une obligation de loyauté envers Groupama AssurancesMutuelles.Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celuide GroupamaAssurancesMutuelles. L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de Groupama Assurances Mutuelles ou du Groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d’analyse, de jugement et d’action. Il rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner des autres administrateurs,de créanciers, de fournisseurs et en généralde tout tiers. À ce titre, il s’engage à soumettreau conseil d’administrationainsi qu’au comité d’audit et des risques, conformémentà la procédure décrite en annexe 2, préalablement à leur signature, toutes les conventions relevant de l’article R. 322-57 du Code des assurances. L’administrateur s’interdit en outre : de prendre un intérêt ou une responsabilitédans toute société ● non cotée où Groupama Assurances Mutuelles ou le Groupe détient une part directement ou indirectement, autrement qu’à titre de représentant duGroupe ; de prendre un intérêt ou une responsabilitédans toute société ● non cotée qui contracte avec Groupama AssurancesMutuelles ou les entreprises du Groupe, à l’exception des contrats d’assuranceusuels. Il s’assure que sa participationau conseil n’est pas source pour lui ou GroupamaAssurancesMutuellesde conflit d’intérêtstant sur le plan personnel qu’en raison des intérêts professionnels qu’il représente. En cas de conflit d’intérêts ponctuel à l’occasion d’un dossier particulier, l’administrateur concerné en informe complètement et préalablement le conseil d’administration ;il est tenu de s’abstenirde participeraux débats et à la prise de décision du conseil sur ce point (il est dans ce cas exclu du calcul du quorum et duvote). En cas de doute, les administrateurs peuvent consulter le Secrétaire Général qui les guidera sur l’application de ces principes.

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