GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2019

8 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Renseignements concernant la Société

Comités du conseil d’administration (b) Les comités du conseil d’administrationont pour mission d’étudier ou d’assurerle suivi de certainesquestions.Ils exercentleur activité sous la responsabilitédu conseil d’administrationqu’ils éclairent de leurs avis. Un comité d’audit et des risques a été créé en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de l’article L. 322-3-1 du Code des assurances. En vertu de l’article R. 322-53-1 du Code des assurances, le conseil d’administration a également décidé de créer en son sein un comité des rémunérations et des nominations et un comité stratégique. Les missions, la compositionet le fonctionnementde chacun de ces comités sont annexés au présent règlement (annexes 1 à 3). Le conseil d’administration s’assure du bon fonctionnementdes comités.Le conseil d’administrationpourra par ailleurs créer des comités ad hoc chargés d’étudier des questions ponctuelles. Composition du conseil d’administration (c) Les membres du conseil d’administration doivent disposer de l’honorabilité et de la compétence requises pour administrer une entreprised’assurance.Ces conditionssont précisées à la partie II « Droits et obligations de l’administrateur ». Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs : des administrateursélus par l’assemblée généraleordinaire : ● neuf (9) personnes physiques représentant les caisses ● adhérentes ayant la qualité de Président du conseil d’administration de leur caisse, quatre (4) au moins ou cinq (5) au plus personnes physiques ● élues à raison de leurs compétences sur proposition du conseil d’administration, n’ayant pas, au cours des cinq derniers exercices, exercé de mandat d’administrateurou de membre du conseil de surveillance au sein d’une société ou d’une caisse entrant dans le périmètre de combinaison du Groupe, ni étéemployé parl’une de ces sociétésou caisses ; des administrateursélus par le personnel salarié de Groupama ● Assurances Mutuelles en application de l’article L. 322-6-2du Code desassurances. La qualification de l’administrateur indépendant Un administrateur est qualifié d’indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Groupama Assurances Mutuelles, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettrel’exercicede sa liberté de jugement.Ces critères de qualificationd’administrateurindépendantsont définis à l’annexe 4 ci-après. La qualificationd’administrateurindépendantdoit être débattuepar le comité des rémunérationset des nominations et revue chaque année par le conseild’administrationavant la publicationdu rapport annuel. Le conseil d’administration porte les conclusions de cet examen à la connaissance des caisses adhérentes lors de l’assemblée générale appelée à l’effet de nommer les administrateursde Groupama AssurancesMutuelles ou de ratifier les nominations intervenues par voie de cooptation par le conseil d’administration.

Par ailleurs, le conseil doit également vérifier annuellement la situation individuellede chacun des administrateursau regard de la qualification d’administrateur indépendant et faire état de ses conclusions dans le rapport annuel. Il est assistépar le comitédes rémunérationset des nominations. Censeurs (d) Conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de Groupama Assurances Mutuelles, l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurscenseursdans la limite de six. Toutes les obligations des administrateurs aux termes des présentes sont applicables aux censeurs, y compris lorsque les obligations résultent de dispositions applicables uniquement aux administrateurs. Convocation – tenue du conseil d’administration (e) Le conseil d’administrationse réunit au minimumquatre fois par an sur convocation de son Président ou par toute personne qu’il délègue à cet effet. Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demanderau Présidentde convoquercelui-ci sur un ordre du jour déterminé.Les convocationssont faites par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique ou verbalement et peuvent être transmises par le Secrétaire Général. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Un projet de calendrier des réunions est arrêté au plus tard en décembre pourl’année suivante. Les administrateurspeuvent demanderau Présidentde convoquer les principaux cadres dirigeants de Groupama Assurances Mutuelles aux réunions du conseil d’administration pour les interroger sur toutesquestionsliées à l’exercice de leursmissions. Dispositions spécifiques à la tenue des réunions du (f) conseil par voie de visioconférence ou tout moyen de télécommunication Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateursqui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu’elles prévoient. Ces moyens doivent présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil et permettreune retransmissioncontinuede ses délibérations. Toutefois, la participation aux réunions du conseil par voie de visioconférence est exclue pour l’adoptiondes décisionssuivantes : désignation, rémunération et révocation du Président, du ● Directeur Général ; arrêté des comptes annuels sociaux et du rapport de gestion ; ● arrêté des comptes consolidés et combinés et des rapports de ● gestion.

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