technicolor - Document de référence 2018

ÉTATS FINANCIERS

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS, PASSIFS FINANCIERS ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La ligne de crédit de 125 millions de dollars dont l’accord a été signé avec Wells Fargo en novembre 2017 contient la même clause conventionnelle, applicable seulement si la disponibilité restante est inférieure à 20 millions de dollars US au 30 juin ou au 31 décembre de chaque exercice. La ligne de crédit de 35 millions d’euros dont l’accord a été signé avec le Crédit Agricole d’Île de France en juillet 2017 contient également la même clause conventionnelle mais n’est testé que le 31 décembre de chaque exercice. Covenant au 31 décembre 2018 La dette financière brute du Groupe au 31 décembre 2018 ne doit pas être plus de 4,00 fois l’EBITDA ajusté pour les 12 mois précédant le 31 décembre 2018.

Les cas de défaut s’appliquent en partie ou dans sa totalité à Technicolor SA. Les cas de défauts incluent entre autres, et sujet à certaines exceptions, seuils et périodes de grâce : défaut de paiement par Technicolor SA ; • réserve dans le rapport des Commissaires aux comptes concernant la • capacité de Technicolor SA à continuer son exploitation ou concernant l’exactitude de l’information fournie. Au titre des modalités de remboursement anticipé obligatoire prévues par la documentation régissant les emprunts financiers, le Groupe à l’obligation d’allouer les fonds au remboursement des montants restant dus au regard de la dette dans certains cas, et notamment dans les cas indiqués ci-après : cessions d’actifs : le produit net de toute cession d’actifs du Groupe à • un tiers non affilié, sous réserve d’un seuil minimum, sera affecté au remboursement des montants restant dus au titre des emprunts à terme, sauf si le produit est réinvesti dans des actifs utiles aux activités du Groupe dans les 365 jours ; trésorerie excédentaire : un pourcentage de la trésorerie excédentaire • du Groupe sera affecté au remboursement anticipé des emprunts à terme. Le pourcentage applicable, compris entre 25 % et 50 %, est fonction du ratio d’endettement du Groupe. Le pourcentage descend à 0 % si certains niveaux de ratio d’endettement sont atteints. En vertu des dispositions régissant le remboursement anticipé des emprunts à terme, la trésorerie excédentaire est définie comme le total de la trésorerie nette générée par les activités opérationnelles et d’investissement, sous réserve de certains ajustements, moins le total des coûts de financement qui comprennent l’ensemble des remboursements anticipés volontaires ou obligatoires des emprunts à terme au cours de l’année ; autre : le produit net résultant des paiements liés à un événement • divers (entraînant des remboursements d’assurance ou des indemnités) sera affecté au remboursement anticipé des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable, sous réserve de certain seuil et avec certaines dérogations. Technicolor peut également à son gré, rembourser par anticipation toute ou partie de l’encours de l’emprunt à terme sans pénalité. Covenants financiers Champ d’application L’Emprunt à terme ne contient aucun covenant financier. Le RCF contient une seule clause conventionnelle prévoyant que la dette brute totale ne doit pas être supérieure à un multiple de 4,00 de l’EBITDA ajusté sur une base de 12 mois glissants (« ratio d’endettement ») au 30 juin et 31 décembre de chaque année, mais celle-ci n’est applicable que s’il y a un tirage de plus de 40 % du montant du RCF le 30 juin ou le 31 décembre de chaque exercice.

1 024 millions d’euros 266 millions d’euros

Dette financière brute

EBITDA ajusté*

Ratio Dette brute/EBITDA ajusté

3,85

EBITDA ajusté tel que défini dans la clause conventionnelle. *

Le ratio de 3,85 étant inférieur au niveau maximum autorisé de 4,00, le Groupe respecte cette clause. Autres restrictions En plus de certaines obligations d’information, les accords régissant les Instruments de dette incluent certaines clauses qui restreignent Technicolor SA à entreprendre certaines actions concernant l’endettement, les investissements et les changements importants dans la nature générale de l’entreprise. Ces restrictions sont soumises dans chaque cas à certaines exceptions et limitations. En particulier et sous réserve de certaines exceptions, le Groupe est soumis à des restrictions, notamment quant à sa capacité à : procéder à des paiements restreints, si certains ratios ne sont pas • respectés, au-delà d’un certain montant cumulé, dont le versement des dividendes, les distributions, les achats ou le remboursement d’actions, les investissements autres que les investissements autorisés et le remboursement de dette subordonnée ; contracter de la dette financière supplémentaire au-delà de certains • montants cumulés, si certains ratios ne sont pas respectés et avec certaines dérogations ; et investir dans des coentreprises non contrôlées par le Groupe, sauf • dans la mesure où le ratio d’endettement consolidé est en deçà d’un seuil qui diminue au fil du temps et dans la limite d’un certain montant cumulé, avec certaines dérogations.

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